证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2025-077
科大智能科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年11月23日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议7 7
所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事人，实际出席董事人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
公司基于当前技术储备和海外市场需求，为满足国际化战略发展及海外业务布局需要，提升国际品牌知名度，增强公司综合竞争力，顺应全球经济一体化发展趋势，根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
（1）上市地点：
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
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表决情况： 票赞成， 票反对， 票弃权。
（2）发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为1.00
普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 元。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行及上市时间：
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月）或股东会同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式：
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据1933 144A
美国 年《证券法》及其修正案项下 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，同时授予董事会发售量调整权。最终发行数量、发行比例、配售比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的H股数量为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案、批准或核准后方可执行。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）定价方式：
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、公司所处行业的一般估值水平以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、通过订单需求和簿记结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象：
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）投资者，依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发售原则：
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
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表决情况： 票赞成， 票反对， 票弃权。
（9）筹资成本分析：
预计本次发行的筹资成本包括但不限于联席保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、公司数据合规顾问费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用及路演费用、行业顾问费用、财经公关费用、收款银行费用、合规顾问费用、公司秘书费用、H股股份登记处费用及其他中介费用等。具体所涉及的费用及费用金额尚待确定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会逐项审议。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及整体协调人（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行及/或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据公司在境外公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过24
之日起 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案、批准或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司在境外公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可用于（包括但不限于）：进一步推进全球化战略及业务布局；加大数字能源和智能机器人应用领域的技术研发投入；产能扩张；补充营运资金及一般公司用途等。
同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。
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表决情况：票赞成，票反对，票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》鉴于公司拟在境外公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
公司本次发行上市相关事项（上述议案一至六）已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过，战略委员会全体委员一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司本次拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市事项，是基于当前技术储备和海外市场需求作出的审慎决定，符合公司国际化发展战略及海外业务布局需要，有利于提升国际品牌知名度，增强公司综合竞争力，我们一致同意该事项，并同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。
公司本次发行上市相关事项（上述议案一至六）已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：公司本次拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市事项综合考虑了公司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司未来发展规划。我们一致同意该事项，并同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。
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七、审议通过《关于修订 股发行上市后生效的公司章程及其他公司治理制度的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）及其他配套公司治理制度。
同时，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），在本次发行上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更登记、备案事宜。经董事会、股东会（如需）批准后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市或董事会审议通过之日起生效并实施，现行《公司章程》及其他相应公司治理制度同时自动失效。
拟制定、修订的公司治理制度明细如下：
序号
制度名称
变更情况
是否提交股东会审议
《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
《股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
《董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
《关联（连）交易决策制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
《独立董事工作制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
《董事会提名委员会工作细则（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H股发行并上市
修订
后适用）
《信息披露管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
10
《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
修订
11
《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》（2025年11月）
新增
12
《董事会多元化政策（草案）》（H股发行并上市后适用）
新增
13
《员工多元化政策（草案）》（H股发行并上市后适用）
新增
《关于修订H股发行上市后生效的及其他公司治理制度的公告》及修订后相关制度的具体内容详见2025年11月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
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表决情况：票赞成，票反对，票弃权。
本议案尚需提交公司股东会，对需要股东会审议通过的制度进行审议。
八、审议通过《关于补选独立董事并确定公司董事角色的议案》
近日，公司董事会收到独立董事卢贤榕女士的书面辞职报告。卢贤榕女士因个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事和董事会下属各专门委员会委员等相关职务。鉴于卢贤榕女士的离任将导致公司第六届董事会成员低于《公司章程》规定人数，根据《公司章程》及相关规定，卢贤榕女士的辞职将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。
为保证董事会的正常运作及为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，同意补选张宇昊先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。
张宇昊先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，张宇昊先生承诺将参加最近一次上市公司独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会审议。
该事项已经第六届董事会提名委员会第四次会议审核通过，提名委员会对张会独立董事候选人。
为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：黄明松、汪婷婷、任雪艳
非执行董事：张莉
独立非执行董事：王清、李骜、张宇昊
上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。
《关于部分独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》具体内容详见202511 29
年 月 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
九、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人士（可转授权）在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等【包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处等】的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。
（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书派发版本及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI协议等、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网站及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；
向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请，并批准通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；申请公司证券纳入香港中央结算有限公司建立及营运的中央结算及交收系统（CCASS），并签署股份纳入申请表格（StockAdmissionApplicationLetter）及加盖公司公章；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）等；批准发行股票证书（包括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。