长久以来, 许多经营主体登记注册代理人, 就是被称作登记代理人的那些人, 为改善营商环境, 为方便市场主体登记有了积极贡献。与此同时, 有个别的登记代理人由于把关不甚严格, 身份核验如同走过场, 客观上给虚假登记, 给洗钱还有恐怖融资等这类违法活动留出了能利用的机会, 致使市场秩序遭受扰乱, 还让自身面临法律方面的风险。

依据《中华人民共和国反洗钱法》、《经营主体登记申请及代理行为管理办法》等相关规定, 为了进一步地规范登记申请以及代理行为, 达到防范虚假登记的目的, 加强与规范反洗钱工作, 进而维护良好的市场秩序, 现将登记代理人依法履行反洗钱义务的有关事项告知如下:

一、法定身份明确：登记代理人是反洗钱义务主体

在2025年9月15日, 《经营主体登记申请及代理行为管理办法》也就是所谓的《办法》正式开始施行, 从这个时候起, 登记代理人被确切地纳入到了《中华人民共和国反洗钱法》（2024年修订版）所规定的特定非金融机构的范畴之中。

对于代办登记这件事情罢, 它已经不再是那般儿单纯简易的中介服务了。登记代理人从身份性质来讲, 跟金融机构是处于同等地位的, 他们肩负着防范洗钱行为、打击恐怖融资活动这样法定的责任。

二、《办法》实操要求：履行反洗钱义务

当登记代理人, 接受委托去从事经营主体登记代理业务之时的情况下, 是应当依照相关法律去履行预防, 预防那洗钱和恐怖融资, 这里把这两者以下统称反洗钱, 这一义务的, 要接受反洗钱监督, 也要进行管理, 还要协助和配合相关执法机关去开展反洗钱调查工作, 并且绝对不可以在代理登记业务的这个过程之中, 从事洗钱活动, 或者是为洗钱活动去创造便利条件。

（一）需履行反洗钱义务的业务范围

以下这些情况, 即开展登记代理业务且存在洗钱风险的, 要全面履行反洗钱各项义务: 其一, 代理公司、合伙企业、个人独资企业等经营主体的登记业务；其二，接受委托, 担任或安排他人担任企业董事、合伙人、登记联络员等相关职务；其三, 为各类经营主体提供注册地址、经营场所、通信联系方式等服务；其四, 担任或安排他人担法人名义持股人。

（二）反洗钱内控制度

登记代理人为机构时, 应当健全登记业务反洗钱内控细则, 涵盖洗钱风险评估, 以及客户尽职调查, 还有客户身份资料与交易记录保存, 以及反洗钱特别预防举措, 以及可疑交易报告, 以及反洗钱信息保密, 以及宣传培训, 以及内部审计和检查等, 并且要依据经营规模配备相应的工作人员。

（三）客户尽职调查

代理登记业务接受委托时, 登记代理人要依据委托人洗钱风险状况, 来确定尽职调查具体方式, 这包括但不限于, 要识别并核实委托人身份, 要了解非自然人委托人的所有权与控制权结构, 要识别并采取合理措施核实委托人的受益所有人, 对于存在长期业务关系或发生多笔交易等情形的委托人, 应当持续关注其风险状况等, 开展持续的尽职调查。

一旦出现下面这些情形中的任何一种情况, 登记代理人就应当采取强化尽职调查措施: 其一, 委托人是从洗钱高风险国家或者地区来的；其二, 委托人为国家司法、执法以及监察机关所调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪的人员；其三, 委托人或者其受益所有人属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员, 或是密切关系人；其四, 委托人或者其交易存在其他较高洗钱风险情形。

（四）反洗钱特别预防措施

在接受委托代理登记业务之际, 登记代理人应依法采取防范措施, 针对下列名单里的对象, 实施反洗钱特别应对举措: 所谓名单列有第1项，那便是国家反恐怖主义工作领导机构认定, 且透过其办事机构公告的涉及恐怖活动组织及人员的名单；还有第2项, 是外交部发布的执行联合国安全理事会决议通知里关乎定向金融制裁的组织及人员名单；再者是第3项, 即中国人民银行认定, 会同国家有关机关也认定, 有着重大洗钱风险, 不采取措施便可能造成严重后果的组织及人员名单。

登记代理人察觉到委托人是属于上述情形的, 就理应依照法律马上停止去提供服务, 或者停止提供资金、资产, 绝不能为资金、资产的转移抑或是转换给予便利, 而且要及时向有相关的部门报告。

（五）可疑交易识别与报告

登记代理人在接受委托代理登记业务之时, 若发现委托人存有如下情形, 便应当及时去核实情况, 接着向中国人民银行提交可疑交易报告并采取拒绝提供服务、终止业务关系之类适当的风险管控举措: 其一, 委托人拒不配合尽职调查措施 ；其二, 委托人要求登记代理人违反法律法规规定的忠实勤勉义务, 或者从事法律法规禁止性规定行为 ；其三, 委托人可能存在违法犯罪活动 ；其四, 委托人、委托人的资金或者其他资产、委托人的交易或者试图进行的交易与洗钱等犯罪活动相关 ；其五, 有合理理由怀疑委托人及其委托事项涉嫌洗钱活动。

（六）资料留存

参与登记的代理人需要留存授权人或者委托人所给出的书面授权或者委托类别文件, 要保留其众多联系方式, 并收集身份信息还有针对尽职调查产出的一系列相关记录等资料, 以此来保证能够再度重现并追溯有关于各类业务以及交易环节所产生记录之行为, 而与上述相关的各类信息应当最低限度保存10年。

（七）保密要求

依法履行反洗钱职责或义务所获的客户身份资料与交易信息, 还有反洗钱调查信息等反洗钱信息以及提交可疑交易报告的情况, 在此情形下, 登记代理人要依法专门进行保密管理, 严禁用不正当方式利用相关信息, 也绝不允许借此牟取不正当利益。并且, 除非依靠法律明确规定, 否则绝不可把这些信息向任何单位以及个人提供。

（八）宣传培训

登记代理人若是机构, 那就要主动去展开反洗钱宣传以及培训工作, 还要配合去做好反洗钱社会宣传这一事项, 并且要针对本机构的负责人、管理人员以及其他工作人员, 持续不断地开展反洗钱培训。

（九）监督管理

登记机关按照法律规范, 针对登记代理行为展开监督管理工作, 此工作涵盖对登记代理人进行约谈, 对其进行询问, 向其调取材料, 给其提出意见, 督促其进行整改, 于必要时限制其代理活动, 甚至实施行政处罚, 而登记代理人理所应当给予配合。

假如登记代理人, 被怀疑违反了《办法》第五章里的有关规定, 那么就要依照《中华人民共和国反洗钱法》的相关规定来进行处理。要是被怀疑已经构成犯罪, 那就要按照法律规定追究其刑事责任。

三、可疑交易报告：全流程指引

（一）登记代理人在首次提交可疑交易报告前，应提前在中国反洗钱监测分析系统（https://aml.pbc.gov.cn:61444/nc/#/login）申请注册反洗钱报送主体，注册时应在系统中上传证明所填信息准确性的各类文件。

（二）登记代理人将注册申请及证明文件提交给总部注册地所在中国人民银行分行, 该分行对其一致性予以审核。中国人民银行与市场监管总局共同建立信息校验比对机制, 针对注册信息展开复核, 待通过之后完成注册。

（三）反洗钱报送主体申请通过获批后, 该报送主体是已做登记的代理人, 这个主体需要赶紧登陆中国金融认证中心网站, 到那儿去申领数字证书, 还要特地指定专人作为数字证书的责任人, 让这个人严格管理数字证书并依照规范去使用它。要是出现数字证书遗失了、损坏啦、或者是连密码都忘怀了这类情形之时, 但凡是遇到有关此类这样情况, 就得尽快赶忙登录去到中国金融认证中心网站着手展开进行诸如申请冻结、申请补发或者密码重置等相关系列的操作。

（四）登记代理人接受委托代理登记业务, 此时发现委托人存在《办法》第二十九条规定情形, 还应当依据《特定非金融机构反洗钱数据字典》规定的数据要素, 按照其中的填写要求以及校验规则。通过反洗钱数据填报工具, 经由该工具填写可疑交易报告, 并在中国反洗钱监测分析系统上提交。（反洗钱数据填报工具及其操作手册将通过中国反洗钱监测分析系统另行发布）。

（五）出现机构名称变更, 出现机构注销, 出现机构依法被吊销营业执照, 出现机构责令关闭, 出现机构被撤销时, 登记代理人应及时在中国反洗钱监测分析系统变更相应信息, 变更的操作流程与注册时相同, 变更的要求与注册时相同。

（六）反洗钱数据, 需要登记代理人予以全面以及完整且准确地进行填报, 还要保证在报送这个过程之中该过程安全并保密。

结语

登记注册代理工作对市场秩序和金融安全有着重大关联, 期望登记代理人能够积极主动地承担起反洗钱主要责任, 万分严谨地秉持执业准则, 让业务全流程操作都符合规范。始终坚持依法进行执业, 做到诚信开展经营, 坚决杜绝洗钱、恐怖融资以及虚假登记等违法类活动, 一同营造出稳定、健康且规范的市场发展环境。

《经营主体登记申请及代理行为管理办法》

平顶山市市场监督管理局     中国人民银行平顶山市分行

2026年6月16日