为了方便广大的经营主体, 以及登记注册代理人, 还有社会公众能够准确地理解《重庆市经营主体登记注册代理人合规指引》, 也就是以下所说的《合规指引》的内容, 进而推动政策能够落地并且见到成效, 现在做出如下的解读。

一、《合规指引》的出台背景是什么？

一是要落实国家制度提出的刚性要求, 在2025年9月15日这一天, 由市场监督管理总局会同中国人民银行制定出的《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（该办法编号为国市监注规〔2025〕3号）正式开始施行, 此办法针对实名备案、身份核验、信息留存、反洗钱等方面作出了系统性的制度安排, 之后结合本地实际情况细化操作标准, 把原则性要求转变成为可操作的执业规范, 这样做有利于推动国家规定在重庆能够落地并且见到效果。

二是规范行业发展乃是现实所需。近年来, 我市登记代理行业规模持续呈现扩大态势, 当下备案代理机构将近3千家, 从业人员有2.6万人, 于服务个体工商户壮大方面发挥了积极功效, 然而也存在假冒登记和代办空壳公司等状况。少数代理机构协助编造虚假住所资料、盗用他人身份去获取营业执照, 为虚开发票、电信网络欺骗、非法集资等违法犯罪行径提供了可乘之机, 致使正常市场秩序遭到扰乱、群众合法权益受到侵害, 故而鉴于该等事实急需统一执业规则并加强治理。

二、《合规指引》的适用对象和适用范围是什么？

《合规指引》所讲的经营主体登记注册代理人, 也就是简称登记代理人的那种, 是指具备登记注册相关专业知识的, 直接接受经营主体委托的, 为经营主体提供代理登记注册相关服务的第三方机构或者个人, 其中包括代理机构里具体办理登记代理事务的工作人员。

这份《合规指引》, 适用于这样的登记代理人, 他们在本市行政区域内, 从事与经营主体相关的业务, 包括设立登记、变更登记、注销登记以及备案等登记注册代理业务, 同时, 也适用于他们的执业活动。

三、《合规指引》的主要内容有哪些？

《合规指引》在内容方面, 涵盖了五个章节, 总计有二十四条规定, 其构建起了这样一种全过程的指引体系, 即“总则部分明确边界, 执业环节明晰义务, 内部着重强化自治, 行为方面划定红线, 违法情形明确后果”。

一部分是总则, 它涵盖第一条到第三条, 在其中明确规定了依据, 给出了登记代理人的定义, 界定了全域适用的范围, 确立了四项核心执业原则, 分别是依法合规、诚实信用、客观公正、风险可控, 进而划定了全行业的基本遵循。

规范执业行为的相关部分呢, 也就是从第四条一直到第十一条的内容, 它是围绕着代理的整个业务链条来展开的, 明确了实名备案这一义务, 还规范了委托这一事项, 也有身份核验该做的要求, 材料保真方面的规定, 如实告知的相应职责, 档案留存的相关事宜, 配合监管的具体任务, 以及反洗钱这八项法定的履职义务, 以此来压实登记注册代理人在全流程中的主体责任。

机构治理角度的内部合法管理部分, 也就是第十二条直至第十七条,在健全内部治理这一方面, 给予了要求, 于风险排查层面上, 同样赋予了要求, 针对异常处置环节, 提出了要求, 在从业人员管理范畴, 作了要求, 对经营公示事宜有要求, 关于行业自律建设领域, 给出了要求, 进而推动登记代理人, 从以往被动接受监管的状态, 转变为主动合规管理的状态。

处在禁止行为要求这一部分上（从第十八条一直到第二十一条）, 划分确定了严禁去实施虚假登记的情况, 定下严禁扰乱登记管理秩序的规定, 明确严禁违规承接代理业务, 规定严禁侵害信息以及阻止违规牟利这四类执业方面的红线限制, 还细致地把执法判定标准给进行细化, 使得上位法当中原则性的禁止条款变得更具具体性。

法律责任以及风险提示的部分, 也就是第二十二条一直到第二十四条那里, 系统地去梳理会让登记代理人可能面临的行政处罚类法律风险, 还有失信惩戒类型的法律风险, 以及刑事追责方面的法律风险, 这三重法律风险, 把违法成本给弄清楚, 强化在事情发生之前的警示震慑作用。

四、登记代理人不得实施哪些禁止行为？

一是严禁开展虚假登记行为, 不得伪造、变造, 或者使用伪造、变造的公文, 以及法律文件、授权文书, 还有印章、签名等申请材料, 不得采取欺诈、诱骗等不正当手段, 教唆、帮助他人编造、提供虚假信息材料, 不得冒用、盗用他人身份办理登记。

二是, 严禁扰乱登记管理的秩序, 不可以转让牟利作为目的, 恶意地大量申请企业登记, 不可以违规操作登记注册系统, 去干扰登记机关正常的工作秩序, 不可以兼任所代理经营主体的登记联络员, 除了自身投资设立的经营主体以外。三是, 严禁违规承接代理业务, 明明知道或者应当知道委托人的登记申请不符合法律法规规定, 或者可能危害国家安全而且社会公共利益的, 不可以接受委托并提交登记申请。四是, 严禁侵害信息与去进行违规牟利”。不能把委托人的商业秘密、个人信息泄露出去, 也不可以出售, 更不准非法向其他人提供；禁止和登记机关的工作人员有不正当利益的来往。五、要是违反了相关规定会面临什么样的法律后果呢? 其一, 存在行政处罚的风险。依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》以及它的实施细则, 要是提交虚假材料, 或者采用欺诈手段隐瞒重要事实从而取得经营主体登记的, 会被登记机关责令去改正, 没收违法所得, 并且要并处五万元以上二十万元以下的罚款；要是情节严重的话, 会处二十万元以上一百万元以下的罚款, 还要吊销营业执照。虽明明知道或者应该知道申请人递交虚假材料却依旧接受委托去代为办理的, 会被登记机关没收违法所得, 并且处以十万元以下的罚款。这是其一。其二是存在失信惩戒风险。对于那些提交虚假材料或者运用其他欺诈手段去隐瞒重要事实从而取得经营主体登记的情况, 登记机关能够依据具体情形把登记代理人列为直接责任人。从相关登记被撤销的那一日开始计算, 在三年之内, 登记机关对于其作为登记代理人或者登记联络员所提交的登记申请是不予登记的, 并且会通过国家企业信用信息公示系统进行公示。其三是有着刑事法律风险。登记代理人于其执业活动里要是构成犯罪了, 那么司法机关会依照法律去追究其刑事责任, 其所可能涉及到的罪名涵盖但不限于伪造国家机关公文罪, 变造国家机关公文罪, 伪造国家机关证件罪, 变造国家机关证件罪, 伪造国家机关印章罪, 变造国家机关印章罪, 侵犯公民个人信息罪, 虚开发票罪, 非法经营罪等等。