按照《中华人民共和国企业所得税法》以及其实施条例, 考量《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）, 结合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件要求, 特此就企业重组业务所得税处理有关征管问题发布如下公告:

一、在企业合并、分立业务里, 有这样的情况, 被合并企业或者被分立企业中, 在居民企业股东里, 合计持股比例超出50%的那些股东, 他们与被合并企业或者被分立企业、合并企业或者分立企业达成了适用特殊性税务处理的一致意见, 达成这种一致意见的股东所持有股权, 还有这股权所对应的被合并企业或者被分立企业转让的资产和负债、合并企业或者分立企业取得的资产和负债, 能够适用特殊性税务处理, 而其余股东所持股权, 以及这股权对应的被合并企业或者被分立企业转让的资产和负债、合并企业或者分立企业取得的资产和负债, 都应该适用一般性税务处理。

若合并（分立）企业依据前款获取的资产以及负债适用一般性税务处理, 那么可选择依照该资产和负债的原本计税基础来确认计税基础, 并且要把对应的公允价值与原计税基础之间所存在的差额, 单独当作一项资产来对待, 从重组日所属年度开始起算, 分10年去均匀地在税前进行摊销扣除。一旦选用了此种方法, 就不可以再做更改。

二、对于按照第一条规定适用特殊性税务处理的情况, 重组日时, 持有被合并企业股权比例不低于5%的居民企业股东, 要就适用特殊性税务处理达成一致, 前十大居民企业股东同样也要达成一致, 且在重组之后的连续12个月内, 都不可以转让所取得的股权。要是前述股东在重组后的12个月内转让股权, 那就不再符合适用特殊性税务处理的条件了。要是已经进行了特殊性税务处理, 那么当事各方应该按照规定进行调整。

除前面提到的那些股东之外, 达成了一致意见的其他股东, 在重组之后的12个月之内转让股权, 进而造成达成一致的合计持股比例不再超过50%的情况, 这种状态下便不能适用特殊性税务处理, 而当事各方要按照规定进行调整。

三、被合并企业股东在合并的情形下, 以及被分立企业股东处于分立的状况下, 其能够是以自然人形势存在的, 也能够是合伙企业, 还能够是契约型资管产品, 甚至可以是非居民企业。而上述所提及的这些股东, 应当按照现行的规定来进行所得税方面的处理。

四、本公告适用于企业重组业务, 其日期为重组日在2026年1月1日以后。企业重组业务所得税处理的其他征管问题,按照《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（其公告编号为2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（其公告编号为2015年第48号）等规定执行。

特此公告。

国家税务总局

2026年7月8日

【相关链接】

围绕着, 《国家税务总局, 关于企业重组业务所得税处理, 有关征管问题的公告》, 所展开的解读。