深圳东方创业投资有限公司关于深圳前海东方创业金融控股有限公司转让嘉兴瑞如投资合伙企业（有限合伙）全部优先级有限合伙份额的公告(再次)发布时间：2021/06/23 22:49
深圳前海东方创业金融控股有限公司（以下简称“前海金控”、“转让方”）将于2021年6月28日9时起至2021年6月28日21时止（如发生自动延时的，截止时间以延长后的结束时间为准）在淘宝网资产竞价网络平台上（网址http://zc.paimai.taobao.com，户名：深圳东方创业投资有限公司）通过公开竞价方式转让前海金控持有的嘉兴瑞如投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴瑞如”）全部优先级有限合伙份额及相关权益（以下简称“标的财产份额”），现就有关事项公告如下：
注：2021年6月28日9时起至2021年6月28日21时止（延时的除外）期间，此竞价入口为唯一指定入口！通过其他竞价平台报名或参与竞价均视为无效操作。
一、竞买标的资产
1. 转让标的
转让方：前海金控
转让标的：转让方持有的嘉兴瑞如全部优先级有限合伙份额及相关权益，截至2021年5月31日（含当日），优先级出资余额39127.37万元人民币，应收未收投资收益7056.42万元人民币。
2. 嘉兴瑞如概况
角色
主体
描述
嘉兴瑞如优先级有限合伙人
深圳前海东方创业金融控股有限公司
认缴出资额60000万元人民币，实缴出资额60000万元人民币，当前出资余额39127.37万元人民币，约定的投资收益率8%/年。
嘉兴瑞如劣后级有限合伙人
江西省金属材料有限责任公司
认缴出资额6000万元人民币，实缴出资额6000万元人民币，当前出资余额6000万元人民币。
嘉兴瑞如普通合伙人1
珠海东方藏山资产管理有限公司
担任执行事务合伙人，认缴出资额10万元人民币，未实缴
嘉兴瑞如普通合伙人2
上海磨源投资管理有限公司（现已更名为“上海磨源实业发展有限公司”）
认缴出资额10万元人民币，未实缴
上述标的资产的基本情况仅供参考，具体以转让时实际情况为准。
二、重大事项披露
本次拟转让的标的系不良资产，存在诸多权利瑕疵，资产状况可能不断发生变化，转让方不对标的资产的真实性、合法性、可转让性、可执行性、诉讼时效及各类期限的延续做出任何保证和承诺或承担全面完整披露的义务，且在标的资产转让完成后，转让方不对标的资产负有任何管理和维护义务。标的资产已知的、未知的以及将来可能发生的或有风险、瑕疵、缺陷等包括但不限于：
1. 根据嘉兴瑞如《合伙协议》约定，合伙企业投资期限3年，投资期限于2019年12月29日届满，前海金控有权于投资期届满日获得投资收益的优先分配，分配金额等于甲方（即前海金控）实缴出资额及按年化8%收益率计算的收益。截至投资期届满日，前海金控未回收出资本金39127.37万元人民币及相应投资收益。
2. 就本次转让，嘉兴瑞如全体合伙人已召开了合伙人会议，珠海东方藏山资产管理有限公司（以下简称“珠海藏山”）同意前海金控转让所持份额并放弃优先购买权；江西省金属材料有限责任公司（以下简称“江西金材”）、上海磨源投资管理有限公司（现已更名为“上海磨源实业发展有限公司”，以下简称“上海磨源”）不同意转让，且不放弃优先购买权。根据嘉兴瑞如《合伙协议》约定的表决规则，同意转让的合伙人所占表决权已达有效比例，会议形成了《关于深圳前海东方创业金融控股有限公司转让合伙份额的决议》（编号：2021-JSRS-jy-02），同意前海金控转让所持有的全部优先级有限合伙份额，江西金材、上海磨源享有同等条件下的优先购买权。
3. 前海金控与江西省建工集团有限责任公司上海分公司（以下简称“江西建工上海分公司”）于2016年12月23日签署《关于嘉兴瑞如投资合伙企业（有限合伙）基金份额及其收益之远期收购协议》（以下简称“收购协议”）约定，在特定条件下，江西建工上海分公司以约定价格收购前海金控持有的嘉兴瑞如的全部有限合伙份额及相关收益，该协议附有江西省建工集团有限责任公司对江西建工上海分公司出具的授权书。目前该协议项下江西建工上海分公司的履约义务已触发，经转让方催告，江西建工上海分公司至今未履行收购义务。转让方不对该合同的合法性、有效性、可转让性及相应法律效果做出任何承诺或保证，不对交割日后该协议的履行情况作出任何承诺或保证。
4. 嘉兴瑞如100%持有子公司淮安秀锦置业有限公司（以下简称“淮安秀锦”）股权，尚未履行注册资本金实缴义务。淮安秀锦持有位于淮安经济开发区海口路（迎宾大道）南侧、淮海路东侧面积为127076平方米的国有土地使用权及地上在建工程（以下简称“淮安项目”），淮安项目为经法院裁定以物抵债取得，相应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、商品房预售许可证等开发建设手续尚不完备。淮安项目可能存在尚在建设、延期开工、延期竣工、无法竣工或无法获得竣工证明、无法按期销售的情形，因此面临可能需要承担相应的违约责任、受到行政处罚等风险。
5. 据转让方所知，江西金材曾自行刻制淮安秀锦公章和法定代表人人名章对外签署若干协议，以及实施未经授权的对外经营行为，并且引发了系列争议和诉讼，导致淮安项目被司法查封，淮安秀锦已委托律师参与纠纷解决。该等诉讼的结果对淮安秀锦及淮安项目可能产生的影响尚未能预计，受让方应自行评估风险、充分关注并自愿承担全部风险。（当前据转让方所知的存续诉讼情况如下表，不排除还有其他诉讼、仲裁或纠纷）
案号
管辖法院
原告
被告
事由
案涉标的额（万元）
（2019）沪02民初92号
（2021）沪民终52号
上海第二中级人民法院、上海高级人民法院
上海宝珏投资管理有限公司
江西金材、上海磨源、淮安秀锦、漆忠海
宝珏公司诉江西金材、上海磨源、淮安秀锦、漆忠海要求各被告履行《投资协议书》、《承诺函》、《补充协议》项下义务。
12133
（2020）苏0891执保249号、（2020）苏0891执保295号
淮安经济开发区法院
张水良
江西金材、淮安秀锦、嘉兴瑞如
张水良与淮安秀锦申请诉前财产保全
2138
（2020）苏0891财保12号
淮安经济开发区法院
淮安华睿联行地产综合服务有限公司
江西金材、淮安秀锦
淮安华睿联行地产综合服务有限公司与淮安秀锦等申请诉前财产保全
370
（2020）沪0105民初13692号
上海市长宁区法院
上海锐兆置业有限公司
江西金材、淮安秀锦、漆忠海
上海锐兆置业有限公司与淮安秀锦服务合同纠纷
470
（2020）苏0891民初4055号
淮安经济开发区法院
淮安舒达装饰工程有限公司
淮安秀锦
样板房装修未达到质量因此对装修款存在争议
110
（2021）苏0891民初1388号
淮安经济开发区法院
金科智慧服务集团股份有限公司
淮安秀锦
因案场前期物业部分款项未付，金科总部提起诉讼
150
6. 淮安秀锦于2021年5月18日收到淮安经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《警示函》，要求淮安秀锦于2021年5月31日前处理完毕被查封的资产并启动销售，否则可能启动项目清理、破产等程序。后续，淮安项目的继续开发建设及销售将存在一些不确定性。
7. 淮安秀锦法定代表人现由前海金控委派人员担任，本次转让后，买受人应及时履行相关变更登记手续，维持份额及相关权益的完整性。
8. 嘉兴瑞如持有对债务人镇江中港投资有限公司不良贷款债权（以下简称“镇江中港不良债权”），债权本金2.34亿元，抵押物为位于镇江市镇江新区大港烟墩山路东侧、面积57637.7平方米【土地权证号：镇国用（2012）第2064号】，位于镇江市镇江新区大港烟墩山路东侧、面积47901.5平方米【土地权证号：镇国用（2012）第2057号】，位于镇江市镇江新区大港烟墩山路西侧、面积为33519.5平方米【土地权证号：镇国用（2012）第8752号】共三宗国有土地使用权及地上建筑物。嘉兴瑞如已取得该债权及相关权益的胜诉生效判决，在执行阶段，债务人被申请破产，江苏省镇江经济开发区人民法院受理了破产案件，嘉兴瑞如申报了破产债权共计369071715元人民币。案件破产管理人对该笔债权抵押物进行了公开拍卖，经一拍、二拍，均流拍。现案件仍在破产程序中，镇江中港不良债权的最终处置结果尚不明朗。
9. 在处理淮安秀锦项目及镇江中港不良债权有关事项过程中，淮安秀锦及嘉兴瑞如聘请律师提供法律服务，已产生并可能持续产生律师费用，其中淮安秀锦法律服务的费用由嘉兴瑞如代为支付。受让方收购转让方份额后，上述法律服务如仍存续或仍有未结费用，将继续由嘉兴瑞如按原约定履行义务，受让方不得主张任何豁免或追索。
10.根据嘉兴瑞如《合伙协议》约定，前海金控因任何原因退伙的，普通合伙人兼执行事务合伙人珠海藏山自动退伙。本次转让如达成，可能引发嘉兴瑞如普通合伙人及执行事务合伙人的相应变更，从而对嘉兴瑞如的经营管理产生不确定影响。
11.财产份额的受让及相关手续的办理可能需要获得财产份额所在合伙企业的其他合伙人的协助配合，而其他合伙人可能消极或不予协助或配合，致使转让的标的资产可能无法顺利办理权属变更或转移登记手续。
12.在交易达成之前，如江西金材或江西建工上海分公司根据《合伙协议》、《收购协议》等约定对前海金控履行义务，可能导致标的财产份额消灭或发生价值变化，在发生该等情况时，前海金控有权随时终止本次交易或变更交易条件，竞买人应充分理解并接受，前海金控不因此承担任何责任。
13.因相关的合伙份额和固定收益回购、担保权利文件被认定为无效、未生效、未成立、被解除或被撤销，而致使标的资产相应的要求回购或担保的权利不真实、不存在或无法得到全部支持。
14.嘉兴瑞如持有的资产可能无法有效处置（可能有进一步的诉讼和债务），资产面临贬值，因此面临无法收回后续本金和收益的风险；相关处置受限于合伙协议的约定，且不排除存在其他潜在诉讼。
15.标的财产份额及相关权益的其他瑕疵或风险，包括但不限于竞价须知中所列示的关于标的财产份额及相关权益的其他瑕疵风险。该等风险可能导致竞买人在竞买后无法收回标的财产的相关权益。
三、交易价格
交易底价：人民币39128万元，保证金：人民币5000万元，加价幅度：人民币50万元或其整倍数。
四、保证金交纳及竞价款余款
1. 项目竞价前淘宝系统将冻结竞买人支付宝账户内的资金作为应缴的保证金，竞价结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息。
2. 竞价成功后，标的资产竞得者可在【我的拍卖】中查看已拍下的订单，标的资产竞得者原冻结的保证金自动转入前海金控指定账户，标的资产的竞得者应在竞得日起一个工作日内与前海金控签订《有限合伙份额转让协议》，成交价款分期支付，首付款不低于成交价款的30%，应在签署《有限合伙份额转让协议》之日起一个工作日内支付完毕（保证金抵作价款），尾款于2021年7月31日前付清。除保证金外，首付款及尾款均采取线下支付方式。
3. 竞买人参与竞价，支付保证金及余款可能会碰到当天限额无法支付的情况，请竞买人根据自身情况选择网上充值银行。
五、竞买人应具备条件
参与本次竞价的竞买人须为境内合法设立并存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，并且具备资金实力、财务状况条件良好等条件。但下列主体不得购买或变相购买标的资产：
1. 国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、标的资产涉及的原债务企业管理层人员、国有企业债务人管理人员以及参与标的资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；
2. 与参与标的资产转让的金融资产管理公司工作人员、标的资产涉及的原国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人；
3. 其他依据中国法律、法规及政策不得收购、受让标的资产的主体，或其受让标的资产将损害或者可能损害国家利益或社会公共利益的主体。
六、咨询、看样的时间
自公告之日起至竞价开始时止接受咨询（节假日休息），有意者请与前海金控项目经理联系。
七、竞价方式
本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟至5分钟。关于竞价方式的其他规定，请详阅竞买须知。
八、特别提醒
1. 标的财产份额以现状为准，转让方不承担标的财产份额及相关权益的瑕疵担保责任，且上述披露可能因各种原因存在不完整或不准确，竞买人需自行进行尽调并充分评估相关风险和影响。请慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的财产份额的现状和一切已知及未知的瑕疵。
2. 参与竞买人必须开设淘宝账户。竞买人在竞价前自行做好尽职调查，竞买人自行判断是否符合受让本项目资格。
3. 因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。
4. 标的财产份额转让登记手续由买受人自行办理，所涉及的一切费用均由买受人承担。
5. 标的财产份额的优先购买权人未放弃权利，在同等条件下，优先购买权人将成为标的财产份额的买受人。如标的财产份额的优先购买权人未按淘宝平台规则进行报名、缴纳保证金及参加竞价，视为放弃优先购买权。
6. 其他：竞买成功后，买受人应立即与项目经理取得联系。
7. 竞买人在竞价前请务必再仔细阅读竞买须知。
项目经理联系方式：
咨询电话：010-85280802，联系人：牛女士
联系地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心42层4-6单元
淘宝网资产竞价网络平台咨询电话：400-822-2870
深圳前海东方创业金融控股有限公司
2021年6月23日