公司转让需要注意什么问题_日本合同会社设立要求_日本株式会社设立要求

三十一、董事会会议要求

登记分支机构:取决于外国公司所属法域的管辖法律。

株式会社(KK):每 3 个月需召开一次董事会会议。若株式会社公司章程允许,对于董事提出的议程,可由全体董事签署书面同意书替代董事会决议(监事对该议程无异议的除外)。

合同会社(GK):无要求。

三十二、股东大会及董事会会议的法定人数要求

登记分支机构:取决于外国公司所属法域的管辖法律。

株式会社(KK):

股东大会:通常需股东过半数出席,且需经出席股东多数表决通过;或全体股东就特定议程签署书面同意书。

董事会会议:通常需董事过半数出席,且需经出席董事多数表决通过;如 “董事会会议要求” 部分所述,也可由全体董事签署书面同意书替代决议。

合同会社(GK):需经成员多数表决通过。

三十三、注册成立前是否需开立银行账户?是否需为本地银行账户?

登记分支机构:办理登记无需开立银行账户;且账户不限于本地账户。

株式会社(KK):注册成立无需开立银行账户;株式会社在注册成立前无法开立银行账户。

日本合同会社设立要求_公司转让需要注意什么问题_日本株式会社设立要求

合同会社(GK):注册成立无需开立银行账户;合同会社在注册成立前无法开立银行账户。

三十四、本地财务审计:是否需审计?审计师是否需为本地管辖范围内的主体?公司账簿是否需存放在本地?

(一)登记分支机构

无审计要求。

(二)株式会社(KK)

设有监事或会计审计师的株式会社需进行审计:监事负责审查公司财务报表,并监督董事履职是否符合法律法规及公司章程(监事审计范围仅限于会计事项的除外)。监事无需具备会计师资质,也无需为本地管辖范围内的主体。株式会社需保留账簿 10 年,其中近 5 年的账簿需存放于总公司,若设有分支机构,近 3 年的账簿副本需存放于分支机构。

(三)合同会社(GK)

合同会社不设监事或会计审计师,因此无审计要求。但合同会社需保留账簿 10 年。

三十五、股票面值要求

登记分支机构:取决于外国公司所属法域的管辖法律。

株式会社(KK):无要求。

合同会社(GK):无要求。

三十六、如需增资的操作方式

登记分支机构:取决于外国公司所属法域的管辖法律。

株式会社(KK):可通过发行新股增资;需向法务局办理注册资本及股份数量的变更备案。

日本合同会社设立要求_日本株式会社设立要求_公司转让需要注意什么问题

合同会社(GK):可通过现有 / 新成员注资增资;需向法务局办理注册资本的变更备案。

三十七、资金从当地法域汇回的方式概述(如股息、赎回等)

登记分支机构:分支机构无出资股份,但其收入可用于母公司的股息分配。

株式会社(KK):资金可通过股息分配或清算时的剩余资产分配,从日本汇至境外。

合同会社(GK):资金可通过利润分配或清算时的剩余资产分配,从日本汇至境外。

三十八、股份转让限制

登记分支机构:取决于外国公司所属法域的管辖法律。

株式会社(KK):若公司章程有规定,株式会社可发行 “未经公司同意不得转让” 的股份。

合同会社(GK):成员转让其出资份额需经全体成员同意。

三十九、公司名称获取及命名要求

登记分支机构:公司名称不得与其他公司混淆,但该限制仅适用于与其他公司位于同一地址的情况。

株式会社(KK):公司名称中需包含 “株式会社” 字样;公司名称不得与其他公司混淆,但该限制仅适用于与其他公司位于同一地址的情况。

合同会社(GK):公司名称中需包含 “合同会社” 字样;公司名称不得与其他公司混淆,但该限制仅适用于与其他公司位于同一地址的情况。

四十、客户尽职调查(KYC)要求概述

登记分支机构:无需备案公司实际控制人信息;仅特定经营主体(如金融机构)需履行客户尽职调查义务。

日本合同会社设立要求_公司转让需要注意什么问题_日本株式会社设立要求

株式会社(KK):无需备案公司实际控制人信息;仅特定经营主体(如金融机构)需履行客户尽职调查义务。

合同会社(GK):无需备案公司实际控制人信息;仅特定经营主体(如金融机构)需履行客户尽职调查义务。

四十一、公司章程修改的审批要求

登记分支机构:取决于外国公司所属法域的管辖法律。

株式会社(KK):需通过股东大会特别决议批准(通常要求股东过半数出席,且获得三分之二以上表决权同意)。

合同会社(GK):需经全体成员同意。

四十二、在当地法域开展业务所需的许可

登记分支机构:开展持续性业务需向法务局办理登记;若登记分支机构计划从事日本法律规定需许可的特定业务,需在开展该业务前取得相应许可。

株式会社(KK):若计划从事日本法律规定需许可的特定业务,需在开展该业务前取得相应许可。

合同会社(GK):若计划从事日本法律规定需许可的特定业务,需在开展该业务前取得相应许可。

四十三、现成公司的购买与使用流程

登记分支机构:日本不存在现成公司的概念。

株式会社(KK):日本不存在现成公司的概念。

合同会社(GK):日本不存在现成公司的概念。