《中华人民共和国公司法》第八十七条的规定如下：依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不再需要股东会表决。本条是关于依法转让股权后应当履行的手续的规定。
一、本条未作实质修改。根据本条规定，无论是股东自愿转让股权，还是人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股权，在股权依法被转让后，公司还应当履行相应的手续，使股权转让的结果在出资证明书、股东名册和公司章程中予以变更和记载。
二、出资证明书是有限责任公司向股东签发的、依法记载该股东向公司出资有关情况的书面证明文件。出资证明书是证明股东享有股东权利的重要凭证之一。为股东签发出资证明书是公司的法定义务，股权全部转让给他人以后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。
三、股权转让以后，公司应当按照股权转让的情况，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，以使股权转让后的公司章程和股东名册能够反映公司股东的真实情况，使各股东的合法权益得到有效保障。
四、根据第84条的规定，股东转让股权无须经其他股东同意，其他股东仅享有优先购买权。所以，在就股权转让情况修改公司章程的有关记载时，也无须其他股东同意，当然也不需要股东会表决。
五、关于股权转让后，如果公司不签发新的出资证明书或不修改公司章程，转让人、受让人能否提起诉讼的问题，最高院认为，股权转让后，无论是股东名册、公司登记机关的变更登记，还是注销签发出资证明书、变更公司章程，都属于股权变更登记范畴，都是公司的法定义务。公司未予配合的，转让人和受让人有权向人民法院提起诉讼。
说明：最高院《条文理解与适用》第378页在定义何为股东优先购买权时，定语为“经股东同意转让的股权”，第403页则明确“股东转让股权无须经其他股东同意，其他股东仅享有优先购买权”，前后似有矛盾，笔者更赞同第403页的表述。
作者：李英律师，广东东方昆仑（东莞）律师事务所高级合伙人。