这个规定背后的原理主要基于对交易标的物“金融商品”属性的认定，以及国家对于不同市场发展的政策导向。
下面我们来详细解析一下其中的原理。
核心结论
简单来说，最关键的区别在于：非上市公司股权不被认定为增值税意义上的“金融商品”，而上市公司股票（包括限售股）则被明确归类为“金融商品”。
根据中国现行的增值税法规，“金融商品转让” 属于增值税的应税范围，而“股权转让”本身并不在应税服务之列。
详细原理分析
1. 税法上的定性不同：股权 vs. 金融商品
· 非上市公司股权：
· 在税法定义上，它被视为一种权益性投资。投资者购买股权，成为公司的股东，享有的是公司的所有权和未来收益分配权。
· 这种所有权的转让，更接近于企业整体权益的变更，而非在公开市场上交易一种标准化的、有价证券。
· 因此，在增值税法规中，转让非上市公司股权的行为，不被视为“金融商品转让”，所以不需要缴纳增值税。
· 上市公司股票（含限售股）：
· 股票是股份有限公司为了筹集资金，向社会公开发行的、证明股东持有股份的有价证券。
· 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定：
“金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。”
· 这里的 “有价证券” 明确包括了股票。因此，上市公司股票的流通转让，被明确界定为 “金融商品转让” ，属于增值税的应税行为。
2. 政策导向与市场功能不同
· 鼓励股权投资，支持实体经济发展：
· 非上市公司，尤其是中小型和初创公司，是国家创新和实体经济的重要支柱。它们融资渠道相对有限，主要依赖股权融资（如天使投资、VC风险投资、PE私募股权投资）。
· 如果对非上市公司股权转让征收增值税，会显著增加投资退出时的税负，抑制资本进行长期股权投资的积极性。这不符合国家鼓励资本流向实体经济、支持创新创业的政策大方向。
· 因此，在税收上给予优惠（即不征增值税），是为了降低投资成本，激励资本进入非公开市场。
· 规范二级市场，调节资本利得：
· 上市公司股票市场（二级市场）是一个高度标准化、流动性极强的公开市场。这里的交易更多是金融投资和投机行为。
· 对股票转让征收增值税（实际上主要由金融机构和部分特定主体缴纳，个人暂免），有助于：
· 增加税收收入：二级市场交易规模巨大，是潜在的稳定税源。
· 进行宏观调控：通过税收政策可以对资本市场进行一定的调节。
· 体现税收公平：对在公开市场上获得的金融商品转让收益进行课税，符合“有所得即应课税”的原则。
3. 关于“限售股”的特殊说明
很多人疑惑，限售股在解禁前不能流通，为什么转让它也要交增值税？
· 本质属性未变：限售股虽然在一定期限内被限制出售，但其法律属性依然是上市公司股票。它源自于公司IPO前获得的股票、定向增发获得的股票等。
· 征税环节后置：增值税的纳税义务发生时间，是“发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天”。对于限售股，其“金融商品转让”的应税行为，发生在它解禁后实际卖出的时候。因此，征税环节只是被推迟了，并没有改变其应税的本质。
· 防止税收套利：如果规定限售股不需要缴纳增值税，那么将会产生巨大的税收漏洞。所有投资者都可能通过各种方式将流通股转为“名义上的”限售股来避税。因此，必须一视同仁，只要是上市公司股票，无论是否有限售期，其转让均按“金融商品转让”处理。
一句话概括原理： 国家通过税收杠杆，区分了支持企业发展的长期股权投资和在公开市场进行的金融商品投资，并对后者课税以规范市场和获取税收，对前者给予优惠以鼓励资本流入实体经济。