一、并购重组的概念与内涵
并购重组是市场的约定俗成，并非准确的法律概念，其主要包括对公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并和分立等业务活动。从概念名称上，可以将并购重组拆分为公司并购和资产重组两大类。
并购是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，一般缩写为“M&A”。
并购是企业为获取目标企业的控制权（全部或部分），而运用自身可控制的资产（现金、证券及实物资产）去购买目标企业的控制权（股权或实物资产），并因此使目标企业法人地位消失或引起控制权改变的行为。兼并与收购之间的主要区别在于，兼并是一家企业与其他企业合为一体，收购则是一方对另一方居于控制地位。公司收购主要涉及股权结构的调整，目标大多指向公司控制权的变动，核心是股东的准入。在我国，公司收购行为主要受到《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律法规的规范。简述之，企业并购是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
公司资产重组主要涉及公司的资产、负债和业务的整合，目标是优化公司的资产规模和质量、产业和行业属性，其结果将导致上市公司资产结构的变化，核心是资产业务的准入。在我国，上市公司资产重组行为主要受到《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律法规的规范。
理解并购重组需要从多个侧面、多个角度来看，这样才能丰满、立体。包括：不同的立场视角、不同的属性特征、相关词组的含义界定等。
二、并购类型介绍
并购按不同的划分方式，有八大类型：
1、按照并购完成后目标企业的法律状态划分：
1）新设型并购：指并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的企业。
2）吸收型并购：目标企业解散而由并购企业所吸收。
3）控股型并购：指并购双方均不解散，并购企业收购目标企业至控股地位。
2、按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以划分：
1）横向并购：也叫水平并购，指并购双方处于相同或相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
2）纵向并购：也叫垂直并购，指优势企业将与本企业生产和销售过程处于产业链的上下游、相互紧密衔接的的企业并购进来，形成产业纵向一体化。
3）混合并购：即综合采用多种并购方式，解决产品扩张、市场扩张或者多元化业务布局。
3、按是否取得目标企业同意，划分为：
1）善意并购：指并购双方通过谈判协商，被并购企业同意并接受并购企业的并购条件，双方均愿意紧密配合协同的并购。
2）敌意并购：指并购企业在未取得目标企业同意的情况下，直接对目标企业强行并购。其手段包括直接向目标企业股东开出并购价格或者发出收购要约。
4、按收购形式，划分为：
1）间接收购：收购上市公司大股东；
2）要约收购：对目标公司所有股东发出收购要约；
3）股权拍卖：通过司法拍卖程序收购控制权；
4）二级市场购买：二级市场举牌，如万科收购申华实业。
5、按照并购支付的方式划分：
1）现金购买资产式并购：指并购企业用现金购买被并购企业全部或绝大部分资产的并购；
2）现金购买股票式并购：指并购企业用现金购买被并购企业股票的并购；
3）股票换取资产式并购：指并购企业向被并购企业发行股票，以换取被并购企业的相应资产的并购；
4）股票互换式并购：指并购企业直接向被并购企业的股东发行股票，以换取被并购企业股权的并购；
5）其他混合支付式并购：指综合应用各种支付工具获得被并购企业控制权的并购方式。
6、按并购企业并购资金来源划分：
1）杠杆并购：指并购企业通过金融信贷所融资金对被并购企业进行并购，并以被并购企业未来的利润和现金流偿还所融资金的并购方式。（收购资金中，自有资本占比10-15%，银行贷款占比50-70%，发债筹资占比20-40%）
2）非杠杆并购：指全部利用自有资金对被并购企业进行并购的方式。
7、按并购企业的身份来划分：
1）产业资本并购：即由非金融企业进行；
2）金融资本并购：一般由投资银行或非银金融机构进行，采取两种形式：一种是直接谈判，购买所有权，或增资扩股时购买股权；二是收购股票从而控股；其特征是不以谋求产业利润为首要目的，而是靠购入然后售出企业所有权获得投资收益。
8、按并购的法律关系本质，只有两种：
1）股权并购：指并购企业通过与被并购企业股东进行有关被并购企业权益的交易，使并购公司成为被并购企业的控股股东的并购。表现为股权受让、增效入股、公司合并等操作方式。
2）资产并购：指并购企业通过受让被并购企业资产的方式，取得被并购企业的业务，取代被并购企业的市场地位，从而实现并购目的的一种并购方式。实务中也表现为间接资产并购、直接资产并购两种模式。
三、资产重组介绍
整体的上市公司并购重组包括了几个子概念：上市公司收购；上市公司重大资产重组；上市公司的分立 ；上市公司的回购；上市公司吸收合并。
国内大量出现的是上市公司重大资产重组，以及虽然不构成重大资产重组但涉及到发行股份购买资产参照重大资产重组来审理。在这种情况下，重大资产重组实际上是上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外，购买、出售资产和通过其他方式进行资产交易，达到规定的比例，从而导致上市公司界定的主营业务收入、总资产以及净资产发生超过比例变化的行为。
重大资产重组的主要类型：
1、 上市公司重大资产购买：上市公司可以进行支付现金或者对价，对目标公司资产进行收购，从而控制相关标的资产。在购买过程中，一方面可以使用现金，如果涉及到股份，也可以用现金加股份，或纯股份换股收购。重大的意思是被收购的总资产超过原上市公司合并报表收入的总资产和净资产一定比例。
2、重大资产置换：上市公司将一些需要转型的资产剥离出去，置换进相关资产。如果置出置入的单一方向超过原上市公司总资产、净资产的50%，也构成重大。在这种情况下，资产出售和收购同时操作。重大资产置换经常出现在原国有企业、央企、地方国企，在上市的过程中拼凑上市或者是打包上市，存在着大量的关联交易或者从业竞争，在这种情况下，通过优化资产进行置换。
3、 重大资产置换还出现在借壳上市的过程中。但借壳上市并不仅仅只有重大资产置换，它还需通过拟注入资产在置换完成之后，把剩余资产通过换股形成反向并购，这种方式是重大资产置换加发行股份购买资产，这就形成了借壳上市。如果通过重大资产置换同时发行股份购买资产进行正向并购，理论上允许但目前案例很少，证监会有可能对这种方式涉嫌变向借壳或者其他方式，不一定支持。
4、重大资产出售：纯粹的上市公司对自身业务的优化和重组。将一些不需要的、盈利能力低、缺乏竞争力的业务进行剥离，这种模式经常出现在世界五百强。对国内上市公司进行出售，往往出现在以前90年代拼盘上市的企业中（上边的大股东是企业集团）把业务发展较差的资产进行处置，是一种资产重组的重要模式。
重组上市则是导致上市公司发生根本变化的资产重组行为。
相关认定标准如下：
四、看待并购重组的不同视角
站在不同的立场看并购重组，会形成不同的视角。理解了不同视角才能关切到各方的利益和诉求，平衡各方预期。
1、老板的视角VS员工的视角
无论是并购还是被并购，站在企业老板的视角，这都是一项事关长远的决策，容不得半点感性和草率。因此，会积极从价值衡量、协同发展、交易逻辑等方面分析思考。
但是站在员工角度，特别是被并购企业的员工视角，会在最初双方企业融合时产生极大的排斥心理，部分长期追随老板左右的核心成员甚至出于感情因素抗拒新入主企业的交接和整合。所以比较考验并购后的整合方式、融合举措，如果处理不慎会造成人员流失、业务不稳。
2、买方的视角VS卖方的视角
从买方来看，首要关注的是协同性——战略协同、业务协同、资源协同等等，没有协同性的收并购行为绝大部分都会失败，道理很简单，隔行如隔山，一个行业的经营运营能力不是短时间可以习得的；其次关注的是性价比——买的是否划算？再好的资产，如果买的太贵，后续的价值增长空间有限，这都不是一笔成功的收购；再次关注的是兼容性——比如卖方实控人治理方式、管理风格以及由此形成的企业文化，如果买卖双方企业差异过大，则面临着融合困难。
从卖方的视角看，首要关注的是出售价格，尽管部分卖方实控人可能还留有部分股权在交易后的原企业，但走到出售或出让控制权的地步，一般都存在资金上的巨大压力，因此“价值变现”是最核心的诉求；其次关注的是买方能给自己的企业带来哪些实质性的提升——毕竟是自己一手创立和带大的企业，既有情感因素，也有核心成员的利益和自己留有部分股权的自身利益。
理解双方诉求是开展并购撮合交易的前提！
3、产业的视角VS资本的视角
基于并购重组的参与者身份，可以划分为产业经营端和资本服务端。
我们把买卖双方划分为产业经营端，他们看待收并购更多是从产业发展、业态协同、经营赋能、运营支持等产业的视角看问题；把投资、投行以及中介机构划分为资本服务端，他们往往把收并购视为一场交易，更关注交易的合规性、程序性和价值变现，特别针对上市公司而言，无论是收购标的资产还是出让控制权，均需要符合监管要求和政策法规；同时还得考虑在二级市场上并购交易对公司股价的影响。
五、并购重组的属性特征
正是站在不同的视角看并购重组业务，也会发现几个不同的属性特征。
1、企业战略属性
从企业视角看，并购重组是企业重大的战略行动。并购重组本身就是企业总体战略的执行利器，是企业资本战略的一个环节。其调动统筹的资源面庞大，影响的因素众多，关系企业未来的走向，涉及全体利益。因此，无论针对买方还是卖方，这都是非常重大的决策。
2、投行业务属性
站在企业之外，并购重组业务是当前券商和投行的核心业务。中国经济已经进入高质量发展阶段，绝大多数行业已经进入存量整合期，这对外部服务机构而言是巨大业务机会。未来，谁对行业理解更透彻、谁对买卖双方诉求把握更精准、谁能带来高价值的服务，谁就能获得更多企业客户的信赖，进而占有更多的并购重组市场份额。
3、资本运营属性
并购重组是一项重要的资本运营策略。与企业融资、投资、上市、上市后的价值管理紧密结合，是企业进入成熟阶段后必定之策。纵览国内外各行业龙头企业，无一不是通过大规模的并购整合发展起来的。对于上市公司和国央企而言，并购重组是提升/优化企业价值最常见的资本运营方式。
4、资产交易属性
并购重组还有资产交易的属性。这是因为，其本质仍是资产的买和卖，以及伴随其中各方参与投资的行为。无论是战略投资者、还是财务投资者或者投机者，都是在寻找获利机会、等待交易机会，最终价值变现。
六、对几组词语的理解
1、产业并购：
据实务和词语本身含义，基于产业发展、产业经营、产业布局展开的同业或关联业态的兼并整合属于产业并购的范畴，其突出或强调“产业”属性，而不能仅仅理解为“交易”属性。实施的主体可能是上市公司，也可能是非上市公司，或者是相关投资基金、并购基金、地方国资、产投平台等，具有广泛的适用范围。
2、控制权交易：
虽然产业并购也是为了获得企业控制权，但“控制权交易”更突出交易属性，且对上市公司而言，控制权稳定具有重要的意义，是上市公司治理良好的体现，是对投资者利益的保护。
另外，对非上市公司的收购或出售，我们定义为产业并购业务；对上市公司的收购或控制权转让，我们定义为上市公司控制权交易。不建议用控制权交易称谓针对非上市标的的产业并购业务，因为非上市公司一般为有限责任公司，大部份股权结构单一，创始人持股比例大，股东会、董事会基本虚设，都是老板说了算（创始人是灵魂），收购方主要是基于产业协同开展并购；而上市公司是股份制、公众公司，股权相对分散、控制权因协转、要约、增持、定增等动作容易导致变化，上市公司的控制权稳定是有突出意义的（控制权是核心），所以上市公司自身转让或接受并购更多是指其控制权发生了变化，收购上市公司控制权更多理解为资本运作方式。
3、借壳上市VS重大资产重组：
《重组办法》十二条：当交易资产的资产总额、资产净额、营业收入中任一指标占上市公司相关指标50%以上的（营业收入、资产净额还需满足“且超过5000万元人民币”的标准），即构成重大资产重组。十三条：上市公司控制权变更之日起36个月内，向收购人及关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入、发行股份按规定进行计算的相关指标，只要其中任一达到100%，或导致上市公司主营业务发生根本变化，均构成重大资产重组的一种特殊类型，一般被称为重组上市。
重组上市又叫借壳上市，重大资产重组不一定构成借壳上市，因为控制权未发生变更、指标比例可能未到100%。
4、资产收购VS产业并购：
资产收购或收购资产的提法比较常见，其含义也更广，包括股权、债权、不动产、固定资产等，在实务中，由于我们侧重服务上市公司或产业集团开展基于产业的并购整合，所以很少用资产收购的提法，以避免发生理解上的歧义。
以上是对“并购重组”相关和相近词语的含义界定，以利于日常业务开展过程中准确把握客户需求或合作诉求，从而高效展业。
综上所述，本部分内容重点在于对并购重组的宏观认识与整体理解，为后续多层次内容展开做好铺垫。