股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2020-025
转债代码：113532 转债简称：海环转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）以8,007.00万元的价格竞得中信环境技术（广州）有限公司（以下简称“中信环境（广州）”、“转让方”）持有的福建黎阳环保有限公司51%股权，于2020年4月21日完成《产权交易合同》、《福建黎阳环保有限公司股权转让协议》的签署。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，交易金额在公司董事会权限范围内，无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
2019年12月11日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于参与竞买福建黎阳环保有限公司51%股权的议案》，同意公司参与竞买中信环境技术（广州）有限公司通过北京产权交易所公开挂牌转让的福建黎阳环保有限公司（以下简称“黎阳环保”）51%股权。公司以8,007.00万元价格竞得本次交易标的，于2020年4月21日完成《产权交易合同》、《福建黎阳环保有限公司股权转让协议》的签署。本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次收购标的福建黎阳环保有限公司系中信环境技术（广州）有限公司的全资子公司。中信环境技术（广州）有限公司成立于2003年9月，注册地为中国广州市，经营范围为环境工程服务，注册资本为30,000.00万元人民币，其母公司为中信环境技术投资（中国）有限公司，实际控制人为中信环境投资集团有限公司。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的：本次交易的标的为福建黎阳环保有限公司51%股权。
(二)福建黎阳环保有限公司的基本情况
1.公司名称：福建黎阳环保有限公司
2.成立日期：1999年6月22日
3.注册地址：福建省福州市(鼓楼区东街123号航空大厦15层)
4.法定代表人：王宁
5.注册资本：4,750.00万元人民币
6.经营范围：环境污染防治，环保产品、体育用品、日用百货、五金、交电、工艺美术品、电子计算机及配件、普通机械、建筑材料、化工原料(不含危险品)的批发、零售、代购、代销，体育技术服务，电子计算机，家用电器的维修，室内装饰及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.股东：中信环境技术（广州）有限公司，持有100%股权
8.目标公司的资产负债情况：
经中嘉友谊会计师事务所有限公司审计，黎阳环保2018年末总资产1,6581.83万元，净资产7,019.16万元，2018年度实现营业收入5,512.28万元，净利润2,001.41万元。2019年10月末总资产18,162.29万元，净资产9,029.18万元，2019年1至10月实现营业收入4,655.88万元，净利润2,010.02万元。
经银信资产评估有限公司出具的《中信环境技术（广州）有限公司拟股权转让所涉及的福建黎阳环保有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：银信评报（2019）沪第0263号），截止评估基准日2018年12月31日，黎阳环保净资产为7,019.16万元，股权评估价值为15,700.00万元，51%股权评估值为8,007.00万元。
9.目标公司的污水处理项目
（1）目标公司项下现有全资子公司福清黎阳水务有限公司（持股比例100%），并以该公司实际运营“福清市融元污水处理厂”项目；
（2）目标公司项下现有全资子公司沙县蓝芳水务有限公司（持股比例100%），并以该公司实际运营“沙县城区污水处理厂”项目。
四、交易合同的主要内容及履约安排
(一)合同主体
转让方（甲方）：中信环境技术（广州）有限公司
受让方（乙方）：福建海峡环保集团股份有限公司
(二)合同主要内容
1.股权转让价格
甲乙双方同意，以北京产权交易所挂牌转让结果，双方确定本次交易，乙方受让目标公司51%股权对应的股权转让价款为人民币8,007万元。
2.股权交割日
本次股权转让完成日/股权交割日，以本次股权转让工商变更登记完成（即工商变更登记手续办理完毕并由工商行政主管部门出具准予股权变更登记的通知等相关证明文件），且乙方委派人员登记为目标公司及全资子公司法定代表人的《营业执照》正副本之日为准。
3.债务处理方案
（1）乙方同意在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内，向福清黎阳水务有限公司提供人民币1,111.098891万元借款，向沙县蓝芳水务有限公司提供人民币484.166376万元借款；在福清市、沙县政府同意股权转让的批复文件出具之日起5个工作日向福清黎阳水务有限公司提供人民币476.185239万元借款，向沙县蓝芳水务有限公司提供人民币207.499875万元。并同意福清黎阳水务有限公司、沙县蓝芳水务有限公司将上述款项专项用于偿还对甲方的借款。
（2）福清黎阳水务有限公司与中国建设银行股份有限公司福州晋安支行签署《固定资产贷款合同》（合同编号：2017年建闽北晋固贷字1号），为保证《固定资产贷款合同》的履行，甲方作为保证人与晋安支行签署《保证合同》（合同编号：2017年建闽北晋固贷保字1-1号）。乙方同意为上述《固定资产贷款合同》项下全部债务的51%提供担保，并配合甲方与晋安支行办理《保证合同》（合同编号：2017年建闽北晋固贷保字1-1号）的变更手续并与晋安支行签订新的担保合同，若乙方未在甲方通知的时限内与晋安支行签订新的担保合同或银行不同意与乙方签订担保合同，则如甲方按照已签订的《保证合同》（合同编号：2017年建闽北晋固贷保字1-1号）或按照司法机关的裁决承担担保责任的，甲方有权向乙方追偿，追偿金额为根据《保证合同》（合同编号：2017年建闽北晋固贷保字1-1号）或按照司法机关的裁决承担的担保责任的51%。
（3）除上述条款已予以特别约定的债务之外，《债权债务清单》中列明的其他债务，由本次股权转让完成后的目标公司及其全资子公司承担。
（4）对目标公司及其全资子公司的股东借款或担保，甲乙双方按股权比例同步提供借款或担保。
4.截至2018年12月31日止账面资产的确认
甲乙双方确认并同意，本次股权转让中目标公司截至2018年12月31日止账面资产应包括目标公司及其全资子公司及污水处理项目。双方同意，自乙方汇出第一期股权转让款（即70%交易价款）当日为资产确认起始日，双方从该日起对账面资产进行盘点确认，并于十个工作日内全部完成相应资产的确认工作。
5.过渡期：自评估基准日起至本次股权转让工商变更登记完成之日止的期间为过渡期。
6.累计未分配利润和过渡期间的损益归属
（1）累计未分配利润
甲乙双方同意，目标公司及其全资子公司截止至评估基准日的累计未分配利润，全部归股权转让后的目标公司及其全资子公司所有。
（2）过渡期间的损益归属
本次股权转让完成后，目标公司及其全资子公司在过渡期间运营产生的收益分别归目标公司及其全资子公司所有，过渡期间正常运营所产生的亏损亦由目标公司及其全资子公司承担，甲乙双方按照股权比例享有相应收益或承担相应亏损。
因任何原因引发本协议终止而导致股权转让未实施的，目标公司及其全资子公司在过渡期间运营产生的收益由甲方享有，过渡期间运营所产生的亏损亦由甲方承担。
7.无负担交割