在全球化经济格局情形下，境外的企业转让境内企业股权变得越发频繁起来，这不但涉及繁杂的商业安排，而且还牵动着企业所得税这个极为重要的税务议题啦。中国税务机关针对此类交易有着明晰且严格的管理规定呢，目的在于维护国家税收权益，避免税基遭受侵蚀状况。对于涉及跨境股权交易的企业来讲，精准把握税法要求，规避潜藏的税务风险，已然成了企业合规经营以及优化税务成本的必修课咯 。
境外企业转让境内股权为何要缴纳企业所得税
境外企业转让境内股权得在中国缴纳企业所得税，这是缘由于中国施行来源地管辖权跟居民管辖权相联合的税收管辖权原则。鉴于《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款所规定的，非居民企业在中国境内没设立机构、场所的，抑或是虽设立机构、场所然而取得的所得跟其所设机构、场所不存在实际联系的，应当针对其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。针对股权转让所得而言为属于来源于中国境内的所得，缘由在于被投资之企业是中国的居民企业，其资产以及经营活动主要处于中国境内。这所意味的是，就算转让行为发生在境外，只要被转让的股权是中国居民企业的股权，那么产生的收益就在中国应税范围之中。
中国税务机关针对此类交易对监管秉持坚决态度，近些年来借由强化信息收集以及开展跨境合作，不断打击避税行径。举例来说，北京顺义区税务局曾成功查获一起海外母公司借助转让境外子公司股权，进而间接转让中国居民企业股权的事例。虽说交易双方都是非居民企业且于境外运作，然而税务机关凭借经济实质剖析，最终穿透判定该交易实质乃是转让中国应税财产，对转让方追征税款2100万元。这十足彰显了中国税务机关对非居民企业间接转让股权的重视与监管幅度 。
股权转让企业所得税的税率是多少
居于境外的企业进行中国境内居民企业股权的转让，普遍适用的企业所得税税率是10%。这系法定的预提所得税税率，适用于非居民企业获取源自中国境内的所得。可是，税率并非固定不变，要是境外企业所在的国家或者地区与中国签订的税收协定载明了更低的优惠税率，而且在契合协定适用条件时，能够依照协定税率来执行。这致使企业得认真审视其适用的税收协定安排。
在实际发生的案例当中，税率的适用情形得到了极为充分的展现。比如说，在前面提到过的顺义区税务局所涉及的那个案例里面，境外的企业M公司最后缴纳的那2100万元税款，是依据2.1亿元的应纳税所得额按照10%的税率计算而得出的。需要特别留意的是，对于合格境外机构投资者也就是QFII、RQFII转让中国境内上市公司股票等权益性投资资产取得的所得，在特定的时期之内曾经享受到了暂免征收企业所得税的优惠政策。但其归属特殊政策之安排，并未致使一般股权转让交易百分之十这项基本税率框架有所改观，。
如何计算股权转让的企业所得税
要计算股权转让的企业所得税，核心的关键是要精准无误地确定股权转让所得，它的计算公式是，股权转让收入减掉股权净值后的剩余部分。所谓股权转让收入就是指股权转让者转让股权所收取到的对价，这其中涵盖于货币形式以及非货币形式的各类收入。而股权净值呢，指的是取得该股权时的计税基础，也就是说股权转让人投资入股时向中国居民企业实际付出的出资成本，又或者是购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本 。
于计算进程里，存在一个关键要点需留意：企业于计算股权转让所得之际，不可扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中依该股权所能够分配的金额。这表明，即便被投资企业账面上存有大量未分配利润，此部分利润于计算股权转让所得之时也不可当作成本予以扣除。若股权于持有期间出现减值或者增值，依照国务院财政、税务主管部门规定能够确认损益的，股权净值能够进行相应调整。若有多次进行投资、收购的同一项股权，出现了被部分转让的情形，那么就需要从该项股权的全部成本里，依据转让的比例来计算、确定被转让股权所对应的成本 。
什么是股权转让中的反避税条款
那种在股权转让里头被称作“反避税条款”的，是在学理方面对于《企业所得税法》第47条所作出规定的一种归纳总结，该条款明确指出，要是企业去施行别的不具备合理商业目的的安排，进而使得自身应纳税收入或者所得额有所减少的话，那么税务机关是有权力依照合理方法进行调整的，这一条款的核心目的在于打击那些主要目的是获取税收利益却并非出于真实商业需求的交易安排，用以防止国家税款出现流失情况。
反避税条款于股权转让范畴内极为典型的应用场景当中的一个，便是针对“间接股权转让”展开监管，有的境外企业尝试借助转让境外中间控股公司的股权，进而来间接转让中国境内居民企业的股权，以此去规避于中国的纳税义务，税务机关当察觉到此类交易线索之际，会开启反避税调查，穿透交易的法律形式，探究其经济实质。通常会从被转让的境外公司（像案例里的 G 公司）这样多方面来综合分析，判断一个间接转让交易是不是具有合理商业目的。这些方面包括境外公司的实际功能、风险情况、资产构成状况、收入情形，还有是否具备经营实质等。要是该境外公司没有工作人员，没有实质性经营活动，也没有有形资产，被认定为是一个“壳公司”，那么其背后的股权转让极有可能被重新定性，需要在华缴税。
股权转让所得税有哪些特殊性税务处理
于某些特定条件情形下，企业股权转让交易能够适用特殊性税务处理方式，达成纳税义务的递延效果。依据相关政策规定，像《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）所提及的，非居民企业如向与其有着 100%直接控股关系的居民企业转让其自身所拥有的另一居民企业股权，在满足相应条件之时，能够选择适用特殊性税务处理 。这一般来讲表明，划出方企业不会确认所得呢，划入方企业同样也不会确认所得，划入方企业获取被划转股权或者资产的计税基础，它是依据被划转股权或者资产的原账面净值来予以确定的。
然而，适用特殊性税务处理存在着严格的门槛条件。首先，交易得具备合理的商业目的，并且不能把减少、免除或者推迟缴纳税款当作主要目的。其次，股权或资产划转之后，连续100%直接控制关系的居民企业之间，或者受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间进行。最重要的是，划转达成后连续12个月内不得改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动。要特别留意的是，要是划入方或者划出方属于个人或者并非居民企业，那么就不可以适用特殊性税务处理。举例来说一回，存在一个由自然人百分百控制的企业之间所进行的股权划转情况，仅仅是由于控制方并非居民企业，所以就没办法享受到特殊性税务处理。
境外企业如何合规完成股权转让纳税
首先，境外企业要合规完成股权转让的纳税义务，就得准确判断交易在中国是否负有纳税义务。要是转让的标的直接或间接对应于中国居民企业的股权，一般就需要在中国申报纳税。按照规定，对于非居民企业有着企业所得税法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实施源泉扣缴，把支付人当作扣缴义务人。这就表明，税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付之际，从支付或者到期应支付的款项里扣缴。
扣缴义务人，需自扣缴义务产生之日起7日，朝着扣缴义务人所在地主管税务机关，去申报以及解缴代扣税款。针对间接转让境内居民企业股权的交易，就算境外转让方觉得自己不应在中国纳税，也提议主动开展评估，在必要的时候跟税务机关展开沟通。于顺义区的案例里，税务人员着重表明，纳税义务人应当积极去履行申报义务。对企业来讲，在进行股权转让交易的筹划之时，以及实施该交易之前，要充分去理解那些相关的税收法规，还要针对交易的商业实质作出评估，接着咨询专业的税务顾问，并且保留完整的交易文档以及证据链条，以此来证明交易合理的商业目的。这是确保符合规定、控制税务方面风险的那些关键步骤。
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