第十二章 合伙企业法
一、单项选择题
12.1 下列关于合伙企业特征的说法中，正确的是（C）。
A.合伙企业具有法人资格
B.合伙企业属于非商事合伙
C.合伙协议必须以书面形式订立
D.合伙企业具有资合的团体性
12.2 下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是（C）。
A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成
B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，且国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人
C.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资
12.3 下列有关普通合伙企业财产、财产份额转让以及出质的说法中，正确的是（B）。
A.合伙企业的原始财产是指以合伙企业名义依法取得的全部收益
B.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额的，无须其他合伙人一致同意
C.合伙协议可以对合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质事项约定表决办法
D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人
解析 B 本题考查合伙企业的财产及财产份额的转让及出质。
选项A不当选，合伙企业的财产包括原始财产和积累财产。原始财产是指全体合伙人的出资，积累财产包括：合伙企业成立以后以合伙企业的名义依法取得的全部收益以及依法取得的其他财产。
选项B当选，选项D不当选，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，但无须经全体合伙人一致同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。
选项C不当选，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。合伙协议对此约定无效。
12.4 根据合伙企业法的规定，下列有关普通合伙企业合伙事务执行的说法中，正确的是（A）。
A.全体合伙人共同执行合伙事务，是合伙企业事务执行的基本形式
B.执行合伙事务的合伙人必须是自然人
C.不执行合伙事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
D.不执行合伙事务的合伙人可以对执行合伙事务的合伙人提出异议
解析 A 本题考查合伙事务的执行。
选项A当选，执行合伙事务由全体合伙人共同执行。这是合伙企业事务执行的基本形式。
选项B不当选，自然人、法人、其他组织均可执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
选项C不当选，合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。
选项D不当选，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
12.5 在普通合伙企业中，除合伙协议另有约定外，下列事项中，须经全体合伙人一致同意的是（A）。
A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B.出售合伙企业名下的动产（处分不动产）
C.合伙人以其个人财产为他人提供担保
D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
解析 A 本题考查合伙企业的决议。
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称。
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。
（3）处分合伙企业的不动产（选项B不当选，处分动产无须经全体合伙人一致同意）。
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。
（5）以合伙企业名义为他人提供担保（选项C不当选，合伙人为他人或合伙企业提供担保无须经全体合伙人一致同意）。
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（选项A当选）。
选项D不当选，普通合伙企业中对于“聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务”是否需要经过全体合伙人一致同意未作要求。但在有限合伙企业中，有限合伙人参与选择承办审计业务的会计师事务所，不视为有限合伙人执行合伙事务。
12.6 甲为某普通合伙企业的执行事务合伙人。该合伙企业对甲执行合伙事务的权利作了一定限制。某日，甲超越权限代表合伙企业与乙公司签订了一份房屋租赁合同，乙公司对甲超越权限并不知情。该合同的效力应为（D）。
A.无效
B.可撤销
C.效力待定
D.有效
12.7 甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（C）。
A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
12.8 除合伙协议另有约定外，下列关于合伙企业入伙的说法中，正确的是（C）。
A.新合伙人对入伙前的合伙企业债务不承担责任
B.新合伙人与原合伙人在合伙企业中地位不同
C.原合伙人有义务告知新合伙人合伙企业财务状况
D.新合伙人入伙应经合伙企业2/3以上合伙人同意
12.9 某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（D）。
A.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格
B.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人
C.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额
D.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人
12.10 下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的是（C）。
A.特殊的普通合伙企业以从事融资服务为主要特征
B.在特殊的普通合伙企业中，合伙人对所有债务承担有限责任
C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务
D.非专业机构经过批准也可以成立特殊的普通合伙企业
12.11 根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙人权利和义务的说法中，正确的是（A）。
A.有限合伙人不参与合伙事务的管理
B.有限合伙人不得以知识产权出资
C.有限合伙人不享有对普通合伙人入伙和退伙的表决权
D.有限合伙人在对外交往中可以代表合伙企业
12.12 下列各项中，属于有限合伙人当然退伙情形的是（A）。
A.作为有限合伙人的法人被宣告破产
B.因有限合伙人的自然人的重大过失造成合伙企业重大损失
C.作为有限合伙人的自然人被宣告失踪
D.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力
解析 A 本题考查有限合伙人当然退伙的情形。
有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，宣告失踪不属于当然退伙情形（选项C不当选）。（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产（选项A当选）。
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
选项B不当选，普通合伙企业中规定了除名的情形，若因普通合伙人重大过失导致合伙企业的重大损失，经其他合伙人一致同意，该合伙人被除名。该等规定在有限合伙企业中亦适用。
选项D不当选，无民事行为能力人和限制民事行为能力人可以成为有限合伙人，作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，不会导致其退伙。
12.13 王某是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，王某在合伙期间经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合合伙企业法规定的是（B）。
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
12.14 下列关于合伙企业解散的说法中，正确的是（D）。
A.合伙企业解散是中止民事主体资格的法律行为
B.合伙企业解散应得到2/3以上合伙人同意
C.合伙企业经营亏损的，合伙人不得通过协议解散合伙企业
D.合伙企业解散是消灭民事主体资格的法律行为
二、多项选择题
12.15 下列主体中，可以成为有限合伙企业的普通合伙人的有（DE）。
A.上市公司
B.国有独资公司
C.公益性事业单位
D.个人独资企业
E.一人有限责任公司
12.16 下列关于普通合伙企业的说法中，正确的有（ABE）。
A.合伙人可以以劳务出资
B.合伙企业清算前，合伙人原则上不得请求分割合伙企业的财产
C.合伙企业的财产即合伙人的出资
D.合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额的，需要经全体合伙人过半数同意
E.合伙人未经其他合伙人的一致同意以其在合伙企业中的财产份额出质的，该出质行为无效
解析 ABE 本题考查普通合伙企业的特征。
选项A当选，普通合伙人可以以劳务出资。
选项B当选，除合伙企业法另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
选项C不当选，合伙企业财产由原始财产和积累财产两个部分组成，原始财产即全体合伙人的出资。积累财产包括：（1）合伙企业成立以后以合伙企业的名义依法取得的全部收益。（2）依法取得的其他财产。
选项D不当选，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
选项E当选，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人的同意，其行为无效。
12.17 根据合伙企业法的规定，下列关于合伙事务执行及合伙企业管理的说法中，正确的有（CDE）。
A.执行事务合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
B.合伙人一律不得同本合伙企业进行交易
C.合伙人可以分别执行合伙事务
D.执行事务合伙人对其他合伙人执行合伙事务提出异议时，其他合伙人应当暂停该事务的执行
E.按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务
解析 CDE 本题考查合伙事务执行和合伙企业管理。
选项A不当选，执行事务合伙人作为普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
选项E当选，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
选项B不当选，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，并非一律不得交易。
选项CD当选，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；其他合伙人提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
12.18 甲、乙、丙3人订立合伙协议共同投资设立一家普通合伙企业。经营一年后，甲欲将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人之外的丁。合伙协议中没有关于份额转让的相关约定。根据合伙企业法的规定，下列关于甲之份额转让条件及效力的说法中，正确的有（ABE）。
A.甲转让其份额必须经乙和丙一致同意
B.乙、丙在同等条件下享有优先购买权
C.甲将其份额转让给丁之后，甲对合伙企业以前的债务即不再承担责任
D.丁购得甲转让的份额之后，丁对合伙企业以前的债务不承担责任
E.若甲欲将其份额转让给乙，则无须征得丙的同意
12.19 甲为普通合伙企业的合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（BE）。
A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务
B.以甲从合伙企业中分取的收益用于清偿
C.直接取得合伙人资格
D.代位行使甲在合伙企业中的各项权利
E.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额偿付债务
12.20 根据合伙企业法的规定，可能导致普通合伙人被除名的事由有（ABCD）。
A.因故意给合伙企业造成损失
B.因重大过失给合伙企业造成损失
C.执行合伙事务时有不正当行为
D.未履行出资义务
E.合伙人个人丧失偿债能力
解析 ABCD 本题考查除名退伙。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务（选项D当选）。
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（选项AB当选）。
（3）执行合伙事务时有不正当行为（选项C当选）。
（4）发生合伙协议约定的事由。选项E不当选，其所述属于普通合伙人当然退伙的情形。
12.21 下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正确的有（ABD）。
A.有限合伙企业只有有限合伙人的，应当解散
B.有限合伙企业没有有限合伙人的，应当变更为普通合伙企业
C.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务
D.有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成
E.有限合伙企业各合伙人有平等的管理权、经营权、表决权和代表权
解析 ABD 本题考查有限合伙企业及有限合伙人。
选项ABD当选，有限合伙企业必须同时存在普通合伙人和有限合伙人，仅剩有限合伙人的，企业应当解散；仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
选项CE不当选，有限合伙人不能执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。基于此，有限合伙企业的合伙人不享有平等的管理权、经营权、表决权和代表权。
12.22 根据合伙企业法及相关规定，下列关于有限合伙企业设立和出资规则的说法中，正确的有（ACDE）。
A.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样
B.有限合伙人可以用劳务出资
C.国有独资公司不得成为有限合伙企业的普通合伙人
D.有限合伙人未按期足额缴付出资的，对其他合伙人承担违约责任
E.有限合伙企业中普通合伙人人数不得少于1人
12.23 根据合伙企业法及相关规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ACDE）。
A.参与决定普通合伙人退伙
B.参与对外签订买卖合同
C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所
D.依法为本企业提供担保
E.对企业的经营管理提出建议
解析 ACDE 本题考查有限合伙企业合伙事务的执行。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（选项A当选）。
（2）对企业的经营管理提出建议（选项E当选）。
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（选项C当选）。
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
（8）依法为本企业提供担保（选项D当选）。选项B不当选，参与对外签订买卖合同属于执行合伙事务，有限合伙人不得实施。
12.24 根据合伙企业法及相关规定，下列有关合伙企业清算的说法中，正确的有（ABC）。
A.合伙企业解散，经全体合伙人过半数同意，可以在法定期限内委托第三人担任清算人
B.合伙企业解散后不能在规定时间内确定清算人的，其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
C.合伙企业进入清算后，应由清算人代表合伙企业参加诉讼活动
D.清算人应自被确定之日起15日内将合伙企业解散事项通知债权人（10日内）
E.清算开始，则合伙企业消灭
解析 ABC 本题考查合伙企业的清算。
选项A当选，全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
选项B当选，自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
选项C当选，清算人的职责之一是代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
选项D不当选，清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
选项E不当选，清算期间，合伙企业存续，合伙企业经注销登记后消灭。