接下一家公司，本以为占到了极大的便宜，然而过户手续刚完成，催债的电话便接连不断地打来，这种“公司转让完才发觉存在债务”的烦心事，在商业领域中并不罕见。这并非仅仅是钱的事情，更有可能致使你陷入没完没了的法律纠葛，甚至拖累你原本的规划。下面我们就来完全弄清楚，碰到这种状况究竟该如何做，以及怎样从一开始就防止掉入陷阱。
公司转让后发现债务应该由谁承担
公司转让后的债务承担，关键在于分辨“股权转让”与“资产转让”。要是你买下公司全部或部分股权，进而成为公司新股东，那公司作为独立法人的主体资格未变，其原有债务原则上仍由公司自身承担。法律上这叫“债权债务概括承受”。这表明，你接手的是整个公司，既有资产，又有潜在债务风险。债务不会因股东变更而自动消失。倘若情况相反，要是你所购置的是公司里面的机器、以及设备、还有商标等具体的资产，那么便不会承继原来公司那边的债务，除非在收购协议当中存在着特殊的约定之外。所以说，先弄清楚交易的性质这是首要的一步。
但是，这可不代表原股东就能全盘免责。要是原股东于转让进程里，有故意隐匿重大债务、呈上虚假财务报告这般的欺诈行径，致使你在毫无察觉的状况下以高价受让股权，那你能够依照《民法典》的相关规定，去要求原股东担负对应的赔偿责任。另外，要是原股东存在出资不实、抽逃出资等情况，就算股权已然转让，债权人依旧有权要求其在未出资或抽逃出资的范畴内对公司债务承担补充赔偿责任。因此，追索的对象可以是公司，也可能是存在过错的原股东。
如何调查公司是否存在隐藏债务
事前的一项调查乃是防控债务风险超关键的一道防火墙，首先，得展开全面的财务方面的尽职调查，这绝非仅仅是瞅一瞅报表而已，更得对公司起码近三年时间段内的审计报告、全部的银行流水、纳税凭证、重大合同以及对外担保方面的文件予以审查，着重留意其他应付款、短期借款等相关科目，并且核查其真实性，其次，还得开展法律方面的尽职调查，借助中国裁判文书网、执行信息公开网等官方渠道，去查询公司以及主要股东是不是存在尚未裁决的诉讼、仲裁或者被采取强制执行措施的情形。这些存在着潜在可能性的或有负债，于财务报表之上，或许根本不会有任何体现，然而，它们却实实在在是巨大的风险点 。
除此等上述所言文件审查之外，实地展开走访以及面向人员进行访谈，也是绝对不可以缺少的。要跟公司的管理层、财务负责人以及核心业务人员相互交谈，以此去了解公司实际的运营状况、口碑究竟如何，以及是不是存在并未以书面形式呈现出来的债务承诺。与此同时，还应当去到公司注册地的市场监督管理局，去调取一整套的工商内档，对历次数次的股权变更、动产抵押、股权出质登记等相关信息进行核查。存在着一个较为常见的盲点所在，这便是“关联方债务”，也就是说，此次债务并没有确切体现在目标公司的账目之上，而是由其关联企业承接下来的，然而实际的资金用途最终却是归属于目标公司的。这就需要将调查范围适当扩大到其关联方。
转让合同中没有约定债务问题怎么办
倘若转让合同之中对于债务相关问题连一个字都没有提及或者约定得模模糊糊，那么情形将会变得特别棘手。在这个时候，法律的一般原则就会当作补充。依据《公司法》以及相关司法解释，在进行股权转让的时候，如果没有特别的约定，公司原有的债务依旧由公司来承担。这也就意味着，身为新股东的你，需要以公司的资产以及你的出资额作为限度去直面这些债务。这对于受让方而言是极其不利的，因为你有可能为那些没有被告知的债务支付了高昂的股权对价。
在这般情形之下，你存在几条能够去尝试的路径 ，首先，竭尽全力地去搜集证据 ，用以证明在谈判以及签约的流程当中 ，对方曾以口头形式许下承诺 ，表明公司“不存在任何隐藏债务” ，或者提供了毫无问题的资产负债表 ，如此一来 ，或许能够主张其构成合同条款的一部分 ，或者认定存在欺诈行为 。其次 ，认真细致地审查整个交易文件 ，其中涵盖往来邮件 、微信聊天记录 、备忘录等 ，查看是否有任何一处隐含了债务承担的相关安排 。要是债务是在转让交割日之前就已经发生了 ，然而却尚未显露出来的 ，你可以试图主张其属于“交割前债务” ，按照交易惯例应当由出让方来负责 。然而这所有的一切均存有极大的举证艰难之处以及法律层面的不确定性，所以，一份权责分明清晰明确的合同乃是最为根本的所在。
原股东隐瞒债务需要负什么法律责任
原股东蓄意隐瞒债务，会承担严重得法律后果，这不单单是民事责任。并且还可能牵涉到其它方面，在民事责任这块儿，其行为构成欺诈。你能够遵照《民法典》第一百四十八条，请求人民法院或者仲裁机构去撤销股权转让合同。合同被撤销之后，对方应当返还股权转让款，还要赔偿你因这遭受得直接损失。你也能够选择不撤销合同，而是要求对方就隐瞒得债务部分担负违约损害赔偿责任 。
受让方的责任之外，原股东的行为也有损害公司债权人利益的可能，若因隐瞒债务致使公司资产不妥当减少，进而影响债权清偿，债权人或许会依据《公司法》司法解释的相关规定，主张原股东在造成损失的范围内承担补充赔偿责任，在极端情形下，若原股东隐瞒债务的行为牵涉伪造财务资料、审计报告等，金额巨大或者造成特别严重后果的，甚至可能涉嫌合同诈骗罪等刑事犯罪，要承担刑事责任，所以，追究原股东责任是受让方重要的维权手段。
怎样通过法律途径追讨被隐瞒的债务
若你察觉到被隐匿的债务后，借助法律渠道展开追讨乃是最后的保障。首先要即刻固定证据，把所有能够证实债务存在的文件（像借款合同、欠条、法院判决等）、能够表明原股东知晓且隐瞒的证据（比如虚假报表、承诺无负债的沟通记录），以及股权转让合同自身，予以系统地整理与保全。其次要评估诉讼的策略，关键在于确定被告以及诉讼请求。一般能够把原股东列为被告，要求其赔付因债务给你带去的损失（也就是代为清偿的债务本息）。在一些特定情形之下，能够把目标公司列为一同被告，或者宣称原股东在抽逃出资的范围之内去承担责任 。
在提起诉讼这个行为发生的时候，案由的挑选是极其关键重要的事。平常能见到的存在“股权转让纠纷”这种情况，或者有“损害赔偿纠纷”这种状况。对于此，你得朝着法院清楚且明白地叙述：原来的股东在进行转让这个动作的时候，是负有如实去告知债务方面信息的责任义务的，其进行隐瞒的这种行为构成了违约以及欺诈的情况，跟你所遭受到的损失有着直接的因果关联关系。鉴于诉讼所耗费的时间相较于其他情况是比较长的，在证据确凿无疑的情形状况之下，也是能够考虑在诉讼之前或者诉讼进行的过程当中去申请财产保全这个行为，从而冻结原来股东名下具备相应价值的资产，以此来保证在胜诉之后能够比较顺利地去执行相关事宜。整个法律追讨全部的过程专业性是比较强的，非常强烈地建议聘请那种对公司法以及商事诉讼精通的律师来进行代理相关事务。
购买公司时如何避免债务纠纷
进行穿透式的尽职调查，核心是不满足于表面文件，这样才能构筑严密的风险防控体系，进而彻底避免债务纠纷，防范永远胜于补救。除了财务和法律调查，还应调查社保缴纳、水电费缴纳记录等，这些能侧面反映真实负债和运营状况。支付方式上，切勿一次性付清全款。对于股权转让款，应当把它跟债务风险关联起来，采取分期的方式去支付，而且要留出相当的一大部分当作“保证金”，在完成交割之后的一段时间，也就是像1到2年这样的时长内，如果没有出现未曾披露的债务，然后再进行支付。
最为关键的那一环，便是去构想一份毫无破绽的股权转让合同书。在这份合同里，一定要设置专门的“陈述与保证”条文，让出让者逐一项以书面形式保证公司不存在未曾披露的债务、诉讼、担保之类的情况。与此同时，必须要存有详尽的“违约责任”款项，清晰地约定：若出现未曾披露的债务，出让者必须承担全部的清偿责任，还要赔偿受让者由此遭受的所有损失（涵盖律师费、诉讼费等）并且受让者有用已交付股权款项进行直接抵扣的权利，或者能够要求出让者回购股权 。并且，规定原股东以及其关联方给出连带责任担保，同样是增添安全垫的有效举措。
在商业领域的角逐里，一回表面上显得划算的企业收购行为，没准潜藏着极大的债务隐患。你是凭借在尽职调查期间发觉了关键风险之处从而成功躲开陷阱呢，又或是有着不慎遭受“雷击”的过往经历呢？欢迎于评论区当中分享你的事情或者看法，要是你身旁有正在考虑类似交易的朋友，不妨把这篇文章分享给他啰，说不定就能帮他免除一幕巨大的困扰哟。