随着沙特经济的多元化发展和对外开放政策的持续推进，沙特不仅仅是全球石油经济的重心，更是充满机遇的新兴市场。本篇文章将从中资企业出海沙特的角度，就注册企业的主要程序和沙特公司的设立要求详细介绍如何在沙特阿拉伯合法有效地设立公司。无论是初次涉足中东市场还是寻求扩大现有业务，掌握这些关键信息将帮助在沙特的投资之路上走得更稳健。
一、设立企业的形式
（一）经营主体的基本形式
根据沙特《公司法》的规定，企业可以采用普通合伙企业、有限合伙企业、股份公司、简易股份公司以及有限责任公司等组织形式。
普通合伙企业：至少2名合伙人，GP承担合伙企业的所有债务；
有限合伙企业：至少2名合伙人，GP承担合伙企业的所有债务，LP以其在公司的认缴出资额为限承担责任；
股份公司（Joint Stock Company，JSC）：可以由一名股东设立，股份可自由交易，股东以其认缴股本的价值为限承担责任，最低出资额50万沙币，并且至少25%的认缴出资应当在设立时实缴，剩余出资应当在发行股份之日起5年内完成全部实缴；
简易股份公司（Simplified Joint Stock Company，SJSC）：可以由一名股东设立，股东以其认缴股本的价值为限承担责任，无最低股本和出资时间限制；
有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）：可以由一名股东设立，股东以其认缴股本的价值为限承担责任，无最低股本和出资时间限制。
（二）简易股份公司和有限责任公司的区别
最为普遍的企业形式是股份公司、简易股份公司和有限责任公司三种形式。特别是简易股份公司综合了有限责任公司和股份公司的优势，两者都没有最低注册资本要求，可以实物出资（仅在实物出资超过50%以上总资本时才需评估），简易股份公司还可以在证券市场交易。
简易股份公司可以设置不同的股份类型，包括可回购股份、可转债，这有助于简易股份公司利用财务市场获得更多融资渠道。此外，简易股份公司还可以设置优先股和普通股，前者可以被设置成没有投票权但享有优先或更高的分红。此外，与股份公司不同，简易股份公司在公司治理上没有过多的限制，比如公司董事会人数、委派罢免董事、董事任期限制、董事会每年召开次数等限制，因此，在公司治理上显得更灵活。
整体上，有限责任公司是使用最广泛的公司形式，因为它最灵活，基本上所有相关的公司事项都可以通过公司章程内部约定，而简易股份公司则有利于准备融资或上市的公司。
（三）其他经营主体类型
除公司设立有关的规定外, 在沙特经营的外商投资企业与沙特本国公司一样, 适用沙特《公司法》的规定。根据沙特投资部（以下简称“MISA”）的投资服务手册的介绍,外国投资者初涉沙特市场时,除可以考虑设立上述有限责任公司、股份公司等企业类型外,还可设立如下几种组织形式：
二、注册企业的主要程序
（一）在沙特设立公司前的准备工作
1.申请投资许可
根据投资者拟申请的业务范围和公司形式，要求提交的文件有所不同。沙特投资总局可以向投资者颁发5种类型的投资许可：服务类、工业制造类、贸易类、房地产类、农业类。如欲了解详情，可登录投资部网站，参考许可证指南（Sagia License Guide）。
2.在沙特寻找当地合作伙伴、律师事务所、咨询公司等协助办理注册公司工作。代理公司的主要工作是与各政府部门打交道，了解具体操作程序，用阿拉伯语填写申请和表格。沙特政府原则上不允许外国人与其直接打交道。
3.外国投资者在递交投资申请前,需要满足以下前提条件：
①申请许可的投资活动属于允许外资进入的清单范围,并属于投资总局颁发许可的权限以内；
②产品的规格和生产的方式符合沙特的法规,在没有相应的法规时,要符合欧盟或者美国的法规；
③外国投资者不能有过违法记录或受处罚的记录,特别是在金融贸易领域,范围包括沙特国内及其他国家；
④投资总局颁发许可证不会违背沙特签订的地区和国际协议。
（二）在沙特设立公司需要履行的具体程序
1. 投资许可
如需在沙特设立由非海湾国家合作委员会（巴林、科威特、阿曼、卡塔尔、沙特、阿联酋）(Gulf Cooperation Council, GCC)公民持有的公司，需要先向沙特阿拉伯总投资局（Saudi Arabian General Investment Authority ，SAGIA）申请投资许可预批复。费用为2000沙特里亚尔，最高可获得5年的投资许可期。
2. 在工商业部（Ministry of Commerce and Industry ）处核名
向商业部申请名称预留，名称将保留60天。如果60天内没有完成公司设立的，需要重新申请名称预留(无费用)。
3. 向商业和投资部递交章程并获得商业登记证
核名完成后，向商业部递交章程（无费用），可以通过my.gov.sa政府网址在线递交注册申请。获得批复后将章程进行公证，并在官方公报上公报章程摘要和公司名称。章程批复和公证无费用，公报费用：650-5500沙特里亚尔，公报完成后，获得商业登记证（200沙特里亚尔）。
4. 银行开户
无费用（有限责任公司的初始存款为10万沙特里亚尔）
5. 设立办公室
从市政府获取商业地点许可证并在邮局注册，该注册不存在费用。
6.在Zakat①和所得税部（DZIT）注册以获得税号
7.向社会保险总组织(GOSI)和劳工部注册
在沙特设立有限责任公司的时间范围平均需要2-3个月，建立股份公司的平均时间为6个月。
8.加入商会
公司注册后30天内向商会注册登记以获得会员证书（费用为2000沙特里亚尔）。一般入会后的年费不超过1万里亚尔（费用为2700美元）。
三、沙特公司的设立要求
（一）最低注册资本要求、出资形式和出资期限
01最低注册资本要求
股份公司的最低资本要求为500,000里亚尔（约合135,000美元），除了符合最低资本的要求，股份公司的股本额还必须足以支持其实现公司目的。②
简易股份有限公司和有限责任公司均没有最低注册资本的要求。③但是如果该简易股份有限公司或有限责任公司的股东有外资，作为外国投资许可证审批程序的一部分，投资总局和商业投资部还会为新设的公司确立最低资本门槛要求。④如投资总局未提出此项要求，则最低资本额取决于公司拟从事的商务活动以及开业前五年预计产生的支出。
02出资形式
在沙特，股东的出资形式包括现金、实物、劳务等。但这些出资形式不是所有公司类型都能接受的。
首先，所有公司形式都允许现金出资。
其次，所有公司形式也都允许实物出资，但是对股份公司而言，实物出资应当由经认证的评估师以书面报告的形式评估实物出资的公允价格。⑤对有限责任公司和简易股份公司而言，如果实物出资占公司总股份的一半以下，除非股东额外要求，可以不经评估。反之，则应当由经认证的评估师以书面报告的形式评估实物出资的公允价格。⑥
最后，除股份公司和简易股份公司不接受劳务出资外，有限责任公司还可以接受股东以劳务出资。⑦
03出资期限
就股份公司而言，公司至少25%的认缴出资应当在设立时实缴，剩余出资则应当在发行股份之日起5年内完成全部实缴。⑧如果股东没有在约定期限内完成出资的，董事会可按照公司章程规定的方式通知股东，并在通知后将该股东持有的公司股权公开拍卖或在资本市场出售。公司章程也可约定其他股东在该情况下有优先购买权。完成出售后，公司应将股权转让对价在扣除出资后的剩余款项退还给该未出资股东，该股东持有的该部分股权及其附属权利亦全部被终止。⑨
有限责任公司和简易股份有限公司的股东出资时间则没有法定要求，仅需根据公司章程的约定即可，公司章程也可约定股东如未在约定出资期限内完成出资的，其持有的股权将如何处置。⑩
04股东的有限责任
在2016年《公司法》实施之前，股东在特定情况下可能需要承担个人责任（例如，有限责任公司的亏损达到股本额50％或以上，但却不遵循正确的程序而继续进行交易时）。2016年《公司法》发布后，此项要求已不复存在。
因此，无论是有限责任公司还是股份公司，股东均以其出资额为限对公司承担责任，股东对公司债务不承担任何个人责任。⑪
（二）沙特公司的股东人数要求
有限责任公司的股东人数可以为一人。与我国有限责任公司股东人数最高50人不同，沙特的有限责任公司股东人数无上限。⑫
股份公司和简易股份有限公司均可由一名及以上股东组成，与有限责任公司一样，股份公司和简易股份公司也没有最高人数限制。⑬
（三）沙特公司的治理结构
与中国的公司治理结构类似，沙特公司的治理结构也包括股东（会）、董事（会）、经理三个层级。
就股份公司而言，公司设股东大会（General Assembly, OGA）和特别股东大会（Extraordinary General Assembly, EGA）。EGA决定了剥夺股东基本权利或增加股东财务负担等重要事项，其余一般事项则由OGA决定。⑭股东会选举董事会管理公司，董事会至少由3名成员组成⑮，并且只能由自然人担任。⑯董事的任职期限由公司章程约定，但最高不得超过4年，可以连选连任。⑰
简易股份公司亦设立了OGA及EGA，但与股份公司不同，OGA及EGA的股东表决权事项的分工、通过某一事项的表决权比例等均由公司章程约定，法律没有强制性规定。⑱简易股份公司管理由公司章程规定，公司章程可以约定由董事会、经理管理公司，并在公司章程中约定其管理权限。⑲
需要指出的是，沙特公司董事可以由外国人担任，而公司的总经理必须由沙特本地人、海湾阿拉伯国家合作委员会会员国公民，或者持有工作签证的其他国家外国人担任。
（四）沙特公司的分红和亏损限制
（五）沙特公司的股东权利
01股份公司
对股份公司而言，除了股东大会（General Assembly, OGA）外，还设置了特别股东大会（Extraordinary General Assembly, EGA）。
以下特别事项将由EGA决定：
修改章程后将a)剥夺某一股东的基本股东权利，比如分红、表决、处分股权、信息权等；b)增加股东的财务负担；决定公司是否继续或解散；同意公司购买自己的股权。
特别股东大会法定人数为股东会表决权过半数，特别股东大会的决议应当由2/3以上参会的表决权股东同意后方可通过，但是公司增资、减资、延长公司期限、公司提前解散、合并、分立则应当由3/4以上参会的表决权股东同意后方可通过。
02简易股份有限公司
OGA及EGA的股东表决权事项的分工、通过某一事项的表决权比例均应该在公司章程中约定。
03有限责任公司
修改公司章程、增资、减资均应当由有表决权股东75%以上同意后方可通过，除非章程约定了更高的比例。其余事项由有表决权股东半数以上同意后即可通过，除非章程约定了更高的比例。
（六）各类沙特公司的设立要求
外国企业在沙特设立股份公司、简易股份公司和有限责任公司的要求如下：
（七）沙特公司的名称要求
在沙特注册公司，该公司名称应当符合以下要求：
1.由阿拉伯文组成，不得包含外国文字。除非该公司是在国外注册的外国公司名称或具有国际知名度的公司名称。⑳
2.独特性。公司名称必须是独特的，不与已注册的其他公司名称重复。此外，名称也不能违反伊斯兰法和社会道德规范。
如果投资者选择的名称已经被注册或不符合规定，他们需要重新选择一个不同的名称。一般建议在名称预核准阶段选择三个不同的名称，以备不时之需。
四、总结与建议
沙特市场充满机遇，但中资企业需要充分了解并遵循其法律和监管要求。在设立企业时，应特别关注：
1.材料准备和文件公证的准确性。
2.税务、资质等后续环节的合规性。
3.行业监管要求的持续变化。
建议中资企业聘请熟悉沙特法律的专业顾问或律师，以确保注册和资质申请过程顺利，同时规避潜在的法律风险。
若需进一步指导，欢迎联系我们，为您提供量身定制的解决方案。
①"Zakat" 的中文翻译是“天课”或“扎卡特”，它是伊斯兰教的
②种财产定额施舍。
③参见沙特公司法第59条。
④参见沙特公司法第139条、第174条。
⑤具体最低资本门槛参见本书第四章沙特外商投资制度。
⑥参见沙特公司法第66条。
⑦参见沙特公司法第141条、第159条。
⑧参见沙特公司法第13条。
⑨参见沙特公司法第59条、第105条。
⑩参见沙特公司法第115条。
⑪参见沙特公司法第58条、第156条。
⑫参见沙特公司法第157条。
⑬参见沙特公司法第58条、第150条。
⑭参见沙特公司法第三章第2节。
⑮参见沙特公司法第67条。
⑯参见沙特公司法第68条。
⑰参见沙特公司法第68条。
⑱参见沙特公司法第145条。
⑲参见沙特公司法第142条。
⑳参见沙特公司法第142条。