商业活动里，公司股权转让给个人属于常见的资本流动方式，此涉及繁杂的法律、税务以及实务操作，倘若该过程处理不妥，相当容易引发纠纷，进而给转让方、受让方以及公司自身带来风险，从法律效力确认、税务合规直至程序履行，每个环节均需谨慎对待，接下来我会结合实践中的关键问题以及真实案例，系统地梳理其中的要点与陷阱 。
股权转让价格怎么确定才不会被税务机关认定为偏低
交易的核心在于确定股权转让价格，这同时也是税务稽查的重点所在。依据国家税务总局所发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，股权转让收入应当按照公平交易的原则来加以确定。若是申报的转让收入明显偏低，并且不存在正当理由，那么税务机关就拥有核定征收的权力。
于实务之中，存在着多种情形可是被当作“收入显著偏低”，举例来说，申报之价格低过股权所对应的净资产之份额，又或低于初始投资之成本，再不然低于同企业同行业在类似状况下面的转让之价格 。有这般一个真实之案例：某间公司净资产达2000万元，个人股东转让50%之股份，合同之价格仅仅为800万元。鉴于该价格低于所对应的净资产之份额（1000万元），税务机关不予以认可，最终依照净资产核定法，核定了1000万元的转让收入 。
自然，法律也作出了能够视作正当理由的低价转让情形的规定。比如说，因国家政策调整致使企业生产经营遭受重大影响而出现的低价转让，或者是把股权转让给配偶、父母、子女等近亲属的情况。在另外的一个案例当中，有一家持续处于亏损状态、净资产呈现为负数的公司，其股东以初始投资成本10万元进行平价转让股权，由于其能够提供有效的证据来证明合理性，最终没有被税务机关进行调整。
个人受让公司股权需要缴纳哪些税
对股权转让方（个人）来讲，主要牵涉个人所得税，应纳税额依照“财产转让所得”来计算，也就是（股权转让收入减去股权原值再减去合理费用）再乘以百分之二十的税率，这里所说的“合理费用”涵盖印花税、资产评估费等转让过程里按规定去支付的税费，受让方（个人）主要得缴纳印花税，税率是转让合同所列金额的万分之五，要留意的是，在个人转让非上市公司股权时，当下不需要缴纳增值税 。
纳税地点并非转让方或受让方所在地，而是被投资企业所在地对于税务机关而言，纳税义务发生时间存在多个触发节点。此触发节点涵盖协议生效之时，涵盖支付转让款之时，也涵盖受让方实际享有股东权益之时等情况。一旦纳税义务发生这种情况出现，那么扣缴义务人也就是受让方，以及纳税人就应当在次月15日之内进行申报纳税。
股权转让合同签订后多久必须办理工商变更登记
这是个于实践期间极易混淆的事儿，从法律层面来讲，股权转让合同在双方体现出来的意思达成一致之际便开始起效，工商变更登记并非是合同生效所必备的先决要素，它属于用以对抗第三方之人的公示途径，有一个典型案件予以呈现，几位受让之人于签订协议之后，支付了首付款，实际对公司达到接管状态并且参与到决策环节当中，即便尚未完成工商变更，然而依旧被法院判定已然成为公司股东，仍然需要支付剩余的股权转让费用 。
即便工商登记对合同效力并无影响，然而及时予以变更却是极为关键重要的。要是未进行变更，那么就极有可能会带来风险，比如说，原本的股东依旧存在以登记股东的身份在对外处置股权的可能性，进而产生那些并非必要的纠纷。要是在合同当中并没有明确地约定办理变更登记的相关事宜，由此在这种状况的时候，受让方是拥有随时要求转让方以及公司去履行协助办理的那种义务的权利的。当下，像北京这样的许多地方都已经推出了线上“股权转让一件事”集成服务，这种服务能够极大幅度地提高变更登记的效率的。
名为股权转让实为借贷的合同在法律上如何认定
商业实践里头，有着一些被称做股权转让、实际上是融资借贷的繁杂交易安排，一般会伴随着股权回购条款。司法的实践场合中，法院会透过表面的形式，去探究交易的真实目的。在一宗典型案例当中，建筑公司跟投资公司签订了股权转让协议，约定投资公司受让股权，然而建筑公司有责任在规定期限往后以更高价格回购。法院审查协议内容之后发觉，所谓的“股权转让价款”实际上是借款本金，“回购价款”实际上是本金加上利息，最终判定双方真实的法律关系是企业间借贷，并非是股权转让。
若是这类被认定为借贷的“虚拟回购”协议，那其法律后果就全盘不一样了。一旦借款人，也就是名义上的转让方，已然偿还了本息，那么贷款人，也就是名义上的受让方，其要求确认股权归属的请求便没法获得支持。这给交易双方提了个醒，务必要明晰交易的真实性质，还要保证合同条款跟实际法律关系相符，以防因形式和实质不契合而致使预期落空。
小股东在什么情况下可以要求大股东收购其股权
在公司内部情形下出现了矛盾，特别是小股东权益遭受损害之时，要求退出便成为那种常见的救济的途径。当大股东滥用掌控地位去损害公司或者小股东利益之际，小股东能够依据法律规定或者章程约定，要求大股东按照合理价格去收购其股权。在某一起仲裁案例当中，小股东因为觉得大股东借助关联交易去侵害公司利益，致使信任基础破裂，于是提出仲裁要求大股东收购其股权，。
这类纠纷之中，核心的难点之处在于，股权收购价格的确定。要是章程或者协议没有明确的约定，那么双方通常对于价格的争议会非常巨大。在上面所说的案例里面，仲裁庭在双方都同意不再另外进行评估的情形下，采用了按照投资额加上合理回报（仲裁庭裁定大约为8%）的方式，确定了转让价款。这展现出在解决公司人合性纠纷之际，除了法律依据以外，商业合理性也是重要的裁量因素。
股权转让过程中有哪些容易被忽略的法律风险
除开价格以及税务之外，在股权转让这个过程当中却还隐匿着其他多种类别的法律风险，这是 需要提前去进行防范的。第一点是出资瑕疵风险。要是转让的那股权本身存在着出资不实这种状况 （像是抽逃出资之类的），哪怕已然完成转让，原来的股东仍旧有可能需要在没有出资的范围之内面对公司债务去承担责任。在强制执行这个环节里，对于瑕疵股权的受让人而言，要是属于善意的，或许无需承担责任；要是并非善意的，那就有可能会被追加成为被 执行人。
其第二乃是优先购买权所带来的风险，有限责任公司之中，股东若要向股东以外的人去转让股权，那就必然得书面通知其他股东，且要征得同意才行，其他股东于同等条件之下是享有优先购买权的，要是程序出现瑕疵的话，其他股东能够主张转让行为是无效的。其第三是合同条款约定不够明确的风险，许多纠纷是源自协议对于付款条件、股权交割的时间点、违约责任等方面约定不清楚，一份明确的合同需要详细规定转让款的支付方式、股权交割的标志像变更股东名册或者工商登记、以及双方具体的协助义务句号。
于您所历经或者观察到的股权转让事例之中，您觉得哪一个步骤最易于引发后续的纠葛呢，是价格方面的谈判，还是税务的处置，亦或是合同条款的设计，又或者是工商变更程序的执行呢？欢迎在评论区域分享您的见解与经验。