当企业有着未分配利润的时候，去进行股权转让，这是在实务当中经常会遇到的，不过却充斥着诸多税务以及法律风险的繁杂问题，众多企业主凭借自身直觉认为，公司账面上的未分配利润是自己投资应该获得的收益，在转让股权的时候理应能够扣除或者单独进行处理，然而，税务以及法律方面的规定要比这个复杂得多，错误的操作不仅不能节税，还可能导致巨额罚款以及面临税务稽查风险，处理这种交易，必须要同时梳理清楚税务成本、交易定价以及股东权利这三个核心维度。
股权转让时未分配利润如何处理税务问题
对于税务处理这方面来讲，有这样一项核心原则，即，股权转让取得的收益与利润分配获得的收益，二者性质不一样，而且适用的规则也不相同不一样。依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕第79号）里给出的规定，企业在计算股权转让所得时，。不得扣除有这样一种情况，因被投资企业存在未分配利润像等一些股东留存收益，进而按该项股权由此能够分配而得出相应的金额。这一情况明确显示，就算转让价格当中清晰包含了与未分配利润相对应的那部分价值，可是在计算股权转让所得税时，这部分价值却不可以被当作成本实施扣除，而是要把它全部并入转让收入去缴纳税款。
它规定背后的那个逻辑之处在于，存在着防止重复享受税收优惠此种情况，对于居民企业而言，直接投资所获取到的股息、红利收入是属于免税收入范畴，要是允许在股权转让的时候扣除未分配利润，那么就有可能出现这样一种状况，即一笔利润既在转让的时候被“视同分配”进而隐性扣除，往后又会被实际分配从而享受免税，最终造成税收方面出现漏洞，所以，税法将转让环节的收益整体当作财产转让所得，一概而论地不允许扣除留存收益 。
企业转让股权如何计算所得税
在企业股权转让所得税方面，其计算基础清晰且明确，股权转让所得等于股权转让收入减去股权取得成本，此成本即股权原值，接着还要减去转让过程中支付的合理合法各类税费，是这样的情况。其中，该项收入指转让协议约定的总的对价，成本是初始投资额加之后续符合规定的转增资本等一系列情况。而关于税率，是企业适用的企业所得税税率，通常情况下为25% 。
最为关键的要点在于，无论被投资企业账面上所留存的未分配利润数量究竟有多少，都绝对不会使得这个计算公式产生任何改变。举例而言，A公司通过运用100万元进行投资从而获取了B公司的股权，在历经数年之后以300万元的价格进行转让，而在这个特定时间点B公司账面上正好存有200万元的未分配利润。从商业的角度层面来讲，转让方有可能会认为这200万属于是利润回馈，那100万则是本金的收回。然而在税务的相关方面，应纳税所得额是300万减去100万的结果等于200万元，必须要依据这200万元来计算并缴纳企业所得税。被投资企业拥有未分配利润，它通过推高公司净资产以及股权评估价值的方式，以一种间接的途径，在转让收入当中有所体现，进而被征收税款 。
个人转让股权所得税与公司有何不同
当个人股东实施股权的转让行为时，关于其税务处理，从原理层面而言，与公司是相类似的，而在细节以及结局上，却存有显著的不同。个人转让股权这种情形，同样是以股权转让所获取的收入，减去股权原本的价值以及合理的费用而后所剩余的结余，作为应纳税的所得额，只是呢，是按照“财产转让所得”这个项目，适用 。20%的比例税率缴纳个人所得税。
最大的不同之处在于，个人所获取的股息、红利所得同样适用百分之二十的税率，而且不存在类似于居民企业间那样的免税优惠，所以，对于个人股东而言，“先分红后转让”获取分红的筹划动因与公司股东并不相同，公司股东通过借助“先分后转”可以将一部分转让所得转变为免税的股息收入 。然而个人股东这般去操作，虽说没办法改变百分之二十的税率状态，可是也许会对纳税的那个具体时点造成影响，并且在某些特定情形之下，要是分红之后股权转让收入有所降低，其计税基础维持不变，进而就有可能致使应纳税所得额的总额降低下来。然而，务必要注意的是，任何一种策划举措，都必然是要以真实存在着的交易还有合规合法的分配程序当作基础的。
股权转让价格如何评估才合理
税务合规的根基在于合理的股权转让的价格，转让之际的收入要是明显偏低，且不存在正当理由，那么税务机关就具备核定其转让收入的权力，在针对股权价值开展评估之时，被投资企业的未分配利润也是必须予以考量的核心因素中的一个，未分配利润作为企业净资产的构成部分，直接体现出历史的盈利积累以及未来的潜在分配能力，它是对公司价值进行评估时极为重要的财务指标。
评估之际，通常不会轻易就将未分配利润毫无遗漏地添加到净资产之上。评估机构需剖析这些利润的质量状况，查看其是否对应着充足的现金流，还得考量企业的持续盈利的能力。有一家公司，它拥有大量的未分配利润，然而现金流却十分紧张，增长也毫无力度，那么这个公司利润的估值是有可能会被降低折扣的。最后，转让双方可参照评估结果去协商确定交易价格，该价格须公允反映包含未分配利润的企业整体价值，借此规避日后被税务机关作纳税调整的风险。
有未分配利润时股权转让如何税收筹划
在税法规定的框架范围以内开展事前的筹划工作，这是合法达成降低税负的关键重点所在。堪称最为经典并且极具效力的策略是“先分后转”。意思就是说，在股权转让这件事情之前，先让被投资公司的股东会作出利润分配的决议，将部分尚未分配的利润在实际的层面进行分配。对于公司股东来讲，所分得的股息明确属于免税收入的范畴。在完成利润分配之后，公司净资产遭遇减少情形，与之相应的股权转让价格也就会跟着下降，通过这种方式将原本应全额纳税的“股权转让所得”部分，转化成了免税的“股息红利所得”。
有一种被叫做“转增资本”的不同思路，它是由股东会作出决议，然后将未分配的利润转变为注册资本，这样做会使股东在税务方面被视为取得了股息性质的收入。其中公司股东能享受免税待遇，同时还增加了其对被投资企业长期股权投资的计税基础。计税基础提高后，以后在计算股权转让所获收入时可用于扣除的额度就增大了，进而让应缴纳的税所得额降低了。必须着重指出的是，所有这些筹划行为，都应在股权转让这件事发生之前就已发生，并且要相应完成关涉方面在法律以及会计领域的整套程序，在此之后，任何妄图在合同之中借助所谓“注明”或者“分离”利润价值展开的操作行为，从税务层面来讲都是没有效力的 。
转让股权后原股东还能分配利润吗
这是一个常见的法律权利问题。原则上，在股权转让这一情况发生之后，原本的股东便不再具备股东资格，而其基于股东身份所享有的利润分配请求权，也随之不复存在了。于未来所生成的利润，乃是由新加入之人作为股东去享有。针对转让之前未分配利润状况而言，倘若在转让之际未设有特别约定，通常会被视作已然涵盖于股权转让价款之中，原本股东不能再向公司或者新股东提出分配主张。
但是，存在一个重要的例外情形：如果公司在股权转让之前股东会决议已生成，该决议载明了具体分配方案，于是股东抽象分红权转变为对公司的具体债权，此债权独立于股东身份，不会随股权自然转让，即便之后股东转让了股权，依然能依据该决议要求公司履行支付利润义务，所以，若存在已决未付利润，转让双方须在股权转让协议中明确约定该笔债权归属，以此防范纠纷 。
是不是在你进行股权转让的那段期间，因为未分配红利这个处理事项，遇到过出乎预料的税务方面的麻烦，或者法律层面的纠纷呢？欢迎在评论区域展开分享你的相关经历或者疑惑，要是觉得这篇文章对你有帮助作用，同样也请去点赞，或者分享给更多可能会产生需求的友人。