上海市嘉定区人民法院（2019）沪0114民初23343号民事判决（2020年6月30日）
上海市第二中级人民法院（2020）沪02民终7420号民事判决（2020年10月15日）
【裁判要旨】
股权转让协议中明确约定各方对转让前后债务的承担义务，受让方因转让前未披露债务实际受损的，可依据协议主张违约赔偿。违约赔偿金额应以实际损失为限，并结合股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
【争议焦点】
【审判意见】
本案中，法院认为张某某作为股权受让方，因股权转让前未披露的债务导致其股东权益受损，具备诉讼主体资格。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，董事或高管执行职务违反法律或公司章程造成公司损失的，属于股东代表诉讼范畴，而本案系基于股权转让协议提起的违约之诉，故适格主体应为股权受让方。
关于违约责任的认定，法院认为双方签订的协议明确约定李某某承诺不存在隐瞒债务情形，否则由其承担相应责任。现张某某提供了充分证据证明李某某未披露转让前债务，构成违约。但赔偿金额不应直接等同于公司实际承担的债务金额，而应结合双方结算明细重新计算股权转让款差额，最终确定张某某的实际损失为81,989.07元。
【简要分析】
本案明确了股权转让纠纷中受让方权益保护的裁判规则：股权转让协议中约定转让前后债务承担义务的，受让方可依据协议主张违约赔偿。违约赔偿金额的认定需考虑股权受让方的实际损失，而非单纯以公司承担的债务金额为准。这一规则既尊重了合同自治原则，又强调了违约责任的合理性和公平性，有利于维护交易秩序和当事人合法权益。法院在审理此类案件时，还综合考虑了股权比例、结算方式等因素，确保裁判结果符合实际情况并体现法律的公正性。
{相关关键词} 股权转让 违约责任