公司进行股权转让之后，原有债务该由谁来承担，这在实务当中是高频出现的争议焦点，这可不是一道简单的是非题，答案要依据出资是否实缴，转让当中是否存在恶意，公司类型等多种因素来确定，随着2023年新《公司法》进行修订以及相关司法解释得以完善，相关规则出现了重要变化，这对债权人，转让股东以及受让股东都产生了深远影响。
股权转让后原股东还要承担以前债务吗
一般来讲，股权转让之后，原本的股东就和公司没有关联了，公司的债务应该由公司自身的财产去承担。然而，这里存在着关键的特殊情况，重点在于原股东有没有完整地履行自己的出资责任。要是原股东转让股权的时候，其认缴的出资期限已经到了可是没有足额缴纳，又或者出资存在不真实的状况（像是用来出资的财产实际价值远远低于认缴额度），那么就算完成了股权的转让，原股东依旧需要在没有出资或者出资不真实的范围之内，就公司没办法清偿的债务承担补充赔偿的责任。
另一个关键的判断层面是，针对债务形成的时间以及股权转让时间，两者相对的先后顺序。要是公司的债务确切无疑地形成于原股东持有股份的那段时期中，特别是原股东对这种情况是知晓的，那么在其转让尚未实际缴纳出资的股权之后，依然有被要求承担相应责任的可能性。于司法实践当中，会全面综合地审查原股东转让股权之际，公司是不是已然陷入了经营上的困境，或者涉及到诉讼纠纷，依靠此来判定其是不是存在逃避债务的主观意图。
新公司法下股权转让债务如何承担
于二〇二三年修订的全新《公司法》中第八十八条针对此情形给出了更为明晰的规定，其中作了两类情况下的区分。其一为“未届出资期限的股权转让”这一情况：当股东于认缴出资期限尚未到期之时便进行股权的转让，受让股东需承担到期之后的实缴出资义务。然而要是受让股东在到期之后亦无资金去缴纳，转让股东就要针对这笔尚未缴纳的出资承担补充责任，其地位类同于一般保证人 。
第二种类别是 “瑕疵股权转让” ，若股东出资期限已然届满然而却并未缴足，又或者非货币出资严重地不值认缴额度，在这个时候转让股权的，法律在原则上推断转让人和受让人要于出资不足的范畴之中承担连带责任 ，除非受让人能够证实自身 “不知道并且不应当知道” 出资存有瑕疵，才能够免除责任 ，这改变了旧规则之下需要债权人证实受让人 “知情” 的艰难局面，强化了对债权人的保护 。
什么情况下股权转让会被认定为恶意转让
法律实践当中，“恶意转让”这么个情况，它构成了解除股东有限责任、去追究原来股东责任的关键要点。法院判定“恶意”可不是凭借主观猜测，而是依据一系列客观事实来做综合推测判断的。平常能见到的“红旗信号”是这些内容包含：以根本没有代价或者明显不合理的低价来转让股权；在债务已然形成、公司明显没有清偿能力的时候突然进行转让；把股权转让给明显没有出资能力的亲属或者关联方 。
比如，于最高人民法院所发布的典型案例里，原股东在公司负有债务并且没有财产能够用以执行之后，把未实际缴纳出资的股权以零元价格转让给其关联公司，接着关联公司又把股权以零元价格回转给原股东所控制的其他公司。这般在关联方之间“空转”、同时还大幅延长出资期限的行为，被法院明确判定为恶意逃废债，判决所有涉及到的转让人和受让人均需承担责任。
股权转让时如何披露公司债务
转让方有着如实去披露目标公司债务的诚信方面的义务，这既是合同法所提出的要求，又是避免后续出现纠纷的关键所在。披露的范围一般是以目标公司自身的直接债务当作界限予以限定。对于目标公司所投资的其他子公司（持股公司）的债务而言，除非转让协议当中存在特别的约定，通常不被认为属于必须要披露的范围，这是由于母子公司均属于独立法人 。
为防止风险出现，符合规范的股权转让协议会设置专门的“陈述与保证”条款以及“披露函”。转让方要在这儿承诺所给公司债务清单是完整且真实的，并且声明除了已经披露的债务之外不存在别的重大负债。受让方要以这个作为依据进行尽职调查，核查债务的真实性以及金额。双方还常常在协议里约定，对于没有披露的“或有债务”（像是潜在诉讼、担保），其责任以及损失赔偿该怎么承担 。
受让方发现隐瞒债务怎么办
要是受让方于接收公司之后，发觉转让方隐匿了重大债务，法律给出了诸多救济渠道。首先，能够依照股权转让合同的规定，追究转让方的违约责任，让其赔偿由此带来的损失。倘若合同对此规定不明确，受让方可主张转让方的行为构成欺诈，请求人民法院撤销股权转让合同。依据《民法典》，一方通过欺诈手段致使对方违背真实意愿实施的民事法律行为，受欺诈方有权利请求撤销。
受让方能够按照《民法典》里有关买卖合同的规定，追究转让方的瑕疵担保责任 。股权作为一种特别的“标的物”，其价值跟公司净资产直接关联 。隐瞒债务使公司价值虚增，致使股权存在“质量瑕疵”，转让方要对此承担责任 。在实务操作当中，受让方需及时收集以及固定证据，像债务合同、债权人催款通知等，并且在法定的除斥期间内（一般为一年）及时行使撤销权 。
一人公司股权转让后债务谁承担
一人有限责任公司在股权转让之后，其债务承担规则要更为严格些。就原股东来讲，要是其没办法证明在持股的那段期间，公司财产跟个人财产是相互独立的话，那么就需对转让之前所发生的公司债务承担连带责任，并不会因为股权转让就自然而然地免除掉。这是鉴于一人公司特别容易出现财产混同这样显著的特点，所以法律专门设置了举证责任倒置的规则 。
针对于受让方也就是新股东来讲，风险同样是十分巨大的。要是新股东没办法证实受让股权之后，公司的财产和自己的财产相互独立，那么不但要对受让之后所产生的新债务承担责任，并且还可能要对受让之前公司已然存在的旧债务承担连带责任。这是由于债权人拥有“刺破公司面纱”的权利，而新股东身为公司新的所有者以及控制人，被认定为接受了公司全部的资产与负债，必然要自行证明其个人财产和公司财产界限清晰，才能够免除责任。
就您所经历或者知晓的交易里头，有没有碰到过因股权转让前后债务承担没能清晰明确而引发出的严重纠纷情况？您觉得对于受让方来讲，最为关键重要的风险防范措施是啥？欢迎在评论区域当中分享您的见解以及经验，如果发觉觉得本文具备有帮助作用，那就请点赞并且分享给更多存在有需要的朋友们。