在股权转让交易中，受让方公司名义要求转让方返还抽逃出资，是否应予以支持——此类情形涉及股东内部约定、公司资本维持与债权人保护等多重法律价值的平衡。最高人民法院民一庭杜军法官在法答网精选答问（第九批）中，以受让方是否明知转让方存在抽逃出资行为为界定标准，对上海市高级人民法院商事审判庭孟高飞法官提出的这一问题进行了权威答疑。
一、新老股东间责任转移的推定
根据最高人民法院答疑意见，当标的公司实缴出资后，作为受让方的新股东明知作为转让方的老股东抽逃出资，仍与其协商按照抽逃出资后标的公司实际资本确定股权转让对价的，可以作出一个重要推定：新老股东达成了老股东不再负有返还抽逃出资责任、由新股东承担该责任的约定。
该推定法理基础为商事主体意思自治的原则与对交易定价基础的尊重。股权转让价格本质上是公司净资产价值的反映。受让方在明知资本不实的情况下，仍同意以现状为基础定价，意味着其在交易对价中已对“出资缺口”进行了折价，实质上是双方就该部分资本责任归属达成了内部安排。若机械地仅依据《公司法》规定判令老股东向公司返还出资，老股东在承担责任后，势必会依据该内部安排向新股东追偿，导致最终责任仍由新股东承担，使诉讼程序空转，不符合经济效率原则。
二、引导通过减资程序彻底解决问题
面对公司起诉老股东返还出资的诉讼，司法实践不应局限于简单的“返还-追偿”循环，而应着眼于根本性、制度性地解决问题。对此，答疑意见指明了优先路径：
“新股东持有标的公司100%股权的情形下，标的公司完全由新股东控制，公司利益与新股东利益完全一致，标的公司应无意愿要求新股东支付该款项。此时要通盘考虑公司债权人的利益，应向公司释明履行减资程序，引导当事人通过正规减资程序，减少已经抽逃的注册资本。”
三、减资不成时的责任承担规则
如果因债权人异议等原因导致减资程序无法完成，意味着问题已从股东内部关系，升级为涉及公司债权人利益保护的外部法律关系。此时，责任承担规则如下：
对外连带责任：为维护公司资本充实原则与债权人利益，新老股东应对公司承担补足出资的连带责任。老股东不得以内部约定对抗公司。
内部最终追偿：由于新老股东之间实质上达成了责任转移的约定，老股东在向公司承担责任后，有权向新股东进行全额追偿。最终的出资补足责任，仍由知情并接受折价的新股东承担。
这一规则清晰地划分了“对外效力”与“对内效力”，既捍卫了公司资本制度的公信力，也尊重了股东间真实的意思安排。
本文根据法答网答疑意见整理而成，不作为针对任何个案的法律意见或建议。