公司转让注意事项：股东变更流程与财务要点

近年来的大众创业、万众创新，极大的提高了市场的活力，便捷的商事登记政策：先照后证、证照分离、多证合一......持续良好的营商环境，使得各类市场经济组织日益增多，伴随而来的经济组织的股权转让、注销清算也日益增多。现就有限公司自然人股东在转股过程中应注意的问题简述如下：

股权转让股东变更登记流程

首先要召开全体股东会议，宣布并表决通过股东变更决议。在股东会表决通过的基础之上，修正并通过公司的《章程修正案》或《章程修订本》，并且要审阅自然人股东之间签定的股权转让协议。

其次要办理与股权变更相关的纳税申报事宜，交纳相应的税款。

最后凭税收完税凭证到市场登记监管部门，办理相应股东变更登记，并进行相应的财税账务处理。

财务人员在整个股权转让过程中工作要点

首先，股东会决议、公司《章程修正案》或《章程修订本》、自然人股东转股协议书的准备和审查。股东大会（股东会）是公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责修改公司章程，聘任和解聘公司董事，公司上市、增资、减资、利润分配，审批重大关联交易等重大事项的决策，因此股东会表决通过的决议是整个转股过程中的最“高”依据，所以《股东决议书》的日期在整个转股过程中应该是最“早”的，至少公司《章程修正案》或《章程修订本》的日期、自然人股东之间的转股协议书的日期不应早于《股东决议书》。这也是办理变更登记人员在首要形式审核中要注意的问题。

其次，关注股权转让的基准日期。也就是要以哪天作为股权转让的基准日。因为要由基准日来决定要以哪天的财务指标状况作为依据，从而进行相应纳税申报处理。

再次，转让基准日前的账务处理是正确纳税的重要依据。股权转让时税务部门会重点关注财务报表中的所有者权益和资产总额中房屋建筑物、无形资产、长期股权投资等易升值的资产占比情况。因此基准日前期的财务处理、财务列报是否正确、规范，直接影响企业的股权转让纳税情况。为此企业要重新审视自己财务处理、财务报表列报是否正确，必要时可以聘请税务师事务所等专业涉税中介机构进行财税审查。

自然人股权转让所涉税费及涉税风险讨论

（1）个人所得税。自然人股权转让涉及个人所得税税目“财产转让所得”、适用税率20%。自然人股权转让属于《个人所得税法》中的财产转让所得课税对象。为了加强自然人股东股权转让个人所得税的征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，国家税务总局出台了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局2014年67号）。转股过程中税务机关尤为关注：股权转让收入明显偏低，即低于对应净资产股权份额或低于初始投资成本或低于同行业等的平价、折价、低价转股形为。

67号公告第20条所述符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

当公司根据实际情况确实发生了平价、折价以及低于对应净资产份额等的转股形为时，就需要纳税人和扣缴义务人向税务机关举证说明平价、折价、低价转股的依据和理由。例如：父子、母子之间的平价、折价转让，提供相应户籍证明（户口本）即应视为有正当理由的低价转让。或因国家产业政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权，提供相应有效文件，证明低价转股合理性。

67号公告第13条提及到符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

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（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

倘若转股价明显偏低又无正常理由，那么税务机关将会采用核定的方法来征收个人所得税。

（2）印花税。按《印花税暂行条例》的规定，股权交易双方应就所签订的股权转让合同所涉转让金额，按印花税目“产权转移书据”来纳税，适用税率万分之五。

2019年初开始更加有力度的减税降费文件陆续的出台，其中财税【2019】13号“财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知”第三条规定“由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加”。

作为股权转让纳税主体的自然人，从增值税的角度来讲也属于小规模纳税人。因此纳税人要注意留意本省相关的印花税减免政策及有效期间，最大程度的应享尽享国家税收减免政策。以山西省为例，晋财税【2019】2号“山西省财政厅国家税务总局山西省税务局关于转发《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的通知”，对自2019年1月1日至2021年12月31日，对我省增值税小规模纳税人减按50%征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

（3）增值税。自然人转让非上市公司的股权不属于增值税征税范围。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税36号）中提及到的征税范围不包括转让非上市企业未公开发行的股票。

除此之外，自然人股权转让不再涉及其他税费。

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