众多企业主都要历经的流程包含公司转让，然而，恰恰是有不少人在转让过后，才遭遇税务机关找上门，要求补交转让以前所欠的税款、滞纳金，甚至还有罚款。那么，公司转让完毕后税务方面出了问题，究竟应当由谁来承担呢？此问题涉及到《公司法》、《税收征收管理法》以及合同约定这几方面的多重交叉情况，我根据多年积累的财税实务经验，将这里面所蕴含的门道逐个拆解明晰。
法律是如何规定责任归属的
从税法的角度去看，公司乃是独立独立的纳税主体，其纳税的义务并不会因为股东或者控制权的变更而发生转移。也就是说，在公司转让之后，要是税务机关查出再转让之前就已然存在的欠税问题，税务机关的第一追缴对象依旧是公司自身，而不是原股东或者新股东个人。这是由于税务机关关注的是“谁欠了税”，而并非是“谁当下管着公司”。
可是，《公司法》有着清晰明确的规定而言,公司充当独立法人的角色，其债权债务由公司自身来承担，并不因股东变更就产生转移。因而一旦公司被追缴转让之前所欠下的税款情况；受让之后的公司需要先行进行承责。至于受让方可不可以向原股东开展追偿事宜，那便取决于转让协议里面有没有书写清晰、证据存不存在充分的状况了。关于这一点，不少企业主在实施转让时容易出现忽视的情况。
合同里写清楚有用吗
许多人于转让协议当中会写入譬如“转让前的税务问题由原股东承担”这般的条款，然而此类约定究竟具备多大的效力，这需要分作两层来进行看待。
从内部关系的角度而言，这种约定于转让双方之间是具备有效性的。假若原股东未依照约定承担税务责任，受让方于替公司垫付税款之后，能够依据协议向原股东提起诉讼进行追偿，进而要求返还代缴金额以及利息。然而就外部关系来看，合同约定对税务机关并不存在约束力。依据《税收征收管理法实施细则》第3条第2款，纳税人所签订的合同、协议等同税收法律法规相互抵触的，一概无效。税务机关依旧会向公司追缴税款，不会因你们私底下约定了“由谁承担”便改变追缴对象。所以，合同约定只能用来内部追偿，并不能阻止税务机关找上门。
没做税务尽调有多大隐患
许多受让方心急如焚地渴望完成交易，压根儿就未曾针对原公司的税务状况展开尽职调查，随后接手之后方才发觉，公司账目之上挂着数量众多的未申报欠税之情形，以及因虚假发票而引发的税务处罚等诸多问题，到了这样的时候再去进行追偿，其难度极大。
因未充分进行尽职调查所引发的风险具备多重属性，其一，要是原公司于转让之前存有未申报的增值税欠税现象或者企业所得税欠税状况，那么税务机关会径直向转让后的公司展开追缴行动，受让方唯有自行先行垫付，而后再经由多种办法向原股东追讨款项，然而追讨成功的概率取决于协议的明晰程度以及原股东的履约能力；其二，倘若原股东所转让的股权自身于出资方面存在未实际缴纳的情形，受让方在接手之后，需要于出资不足的范畴内与原股东一同承担连带责任，这属于公司法领域的风险，伴随着税务问题叠加之后风险会加倍。再者，要是受让方盲目相信原股东所作出的口头承诺，却并未呈现于书面协议之上，一旦出现争议情形，那口头承诺根本没有办法进行举证，受让方最后只能默默承受吃亏现状，就这个结果一直憋闷在内心里。
税务局追缴有期限限制吗
不少企业主觉得，转让已经过去好些年了，税务局大概不会再登门了吧。这种想法相当危险，缘由是追缴期限的规则要比想象里复杂得多。
根据《税收征收管理法》第52条规定，因纳税人出现计算错误等失误致使少缴税款的，税务机关在3年内能够追征，特殊情形可延长至5年，然而要是行为被判定为偷税、抗税、骗税，追征期便不存在限制了，税务机关能够无限期进行追缴。近年来，税务机关于股权转让这一领域之中，其稽查力度显著加大，有不少企业被查出采用了“阴阳合同”这种方式去隐瞒真实转让价格，此类行为若是一旦被查实的话，对于此，税务机关会作出无限期追缴税款的举措，同时加收滞纳金并且处以罚款，甚至还有可能追究刑事责任。税务机关还具备可以穿透公司径直地向实际控制人进行追缴税款的权力，就好比辽阳中院在了判决当中曾经确认过的，税务机关是有权认定股权转让的实际所得之人身为纳税义务人的，哪怕合同约定了税费是由受让方来承担，这样子也是不能够对抗税法规定的。
真实案例带来的深刻教训
以下是这几个改写后的句子：零元转让股权，可真是个十足典型无比的坑。龙岩市这某茶业公司的股权，是以零元价格被转让出去的。之后新股东陈某接手没多长时间，就收到了税务局的纳税评估通知书。那通知书要求陈某补缴2020年到2022年这几年间的税款高达11万多元。陈某觉得这笔税款明明是再他接手股权以前就已产生的。他认为本该是应由原股东来承担这笔税款的。所以陈某就把原股东告到了法庭上。然而，法院在经过审理之后，得出这样的认定，在股权转让协议当中有明确清楚的约定，即“出让方转让股权之后，原来所享有的权利以及应该承担的义务，会随之转而由受让方来承担”，并且陈某并没有能够提供其他约定方面的证据，最终将陈某的全部诉讼请求给驳回了。
上海金山有另一个案例，A公司把子公司股权转让给B公司，协议明确约定土地增值税清算后要是需要补税就由A公司全部承担，然而实际清算期间，补缴税款从预计的60万变成了170万，多出来的110万致使双方争执不下，最终法院联合镇政府、税务局展开调解，按照“共担风险”的原则获得了和解，这两个案例充分表明，转让协议的措辞细节以及转让后的财务管理责任，都直接决定了最终到底谁为税务问题出资。
转让方和受让方分别怎么做
对于受让方而言，在交易以前要做好税务尽职调查，借此让原公司给出近三年的纳税申报表、完税所对应的证明以及由税务机关出具的不存在欠税情况的证明。与此同时，于转让协议里清晰地约定转让之前的全部税务问题归原股东去承担，且约定对应的赔偿条款以及违约责任事项，最好还要寻求让原股东提供一定的担保措施。
对于转让方而言，在签署协议以前，要自行聘请专业机构，针对转让前的税务状况展开清理以及合规申报，防止转让后被追缴时陷入被动局面。要是转让协议里约定了由受让方承担转让前的税款，一定要在协议里写明股权转让款跟税款相互独立，并且明确最终的交易金额是“含税价”还是“不含税价”，避免事后产生扯皮现象。双方都需要留意保留完整的交易文件和沟通记录，以便在出现争议时能够有据可查。
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