在商业活动里头, 公司转让这种情况是颇为常见的, 然而好多原股东觉得把公司售卖出去后就一切无忧了, 可实际上, 公司转让并非是仅仅卖掉就毫无问题那么容易简单, 原股东在诸多情形之下依旧得去承担法律这方面的责任, 要是你正处于考虑转让公司的阶段, 或者已经完成公司转让动作, 那么你着实必须得清晰明了这些潜在存在的风险。
转让后债务还会追到我头上吗
这是原股东极为关注的问题 , 公司转让之后 , 要是转让之前公司存有债务 , 债权人会不会向原股东进行追偿 , 取决于转让协议的具体约定 , 还取决于是否达成了合法的清算以及公告程序。
若是你于转让公司之际, 未曾展开完整无误的债权债务清理工作, 又或者未曾于报纸之上刊登转让公告, 那么债权人依旧拥有向原公司进行追索的权利。公司虽是变更了股东, 不过法人主体并未消失，债权人有可能起诉公司, 公司接着依据内部协议向原股东追偿欠款。更为麻烦的所在是, 要是转让协议里头并未明确地约定债务承担方, 或者约定得模模糊糊, 原股东极有可能被牵扯进诉讼当中。
于实际当中, 诸多原股东做公司转让之时, 仅仅签署了一份简易的股权转让方面的协议, 并未开展尽职调查工作, 也未曾对公司账目予以清查。最终在转让过后没多久, 围绕公司先前拖欠的税款、供应商的货款、员工的工资等一系列债务纷纷突显出来, 原股东迫不得已需自掏腰包去处理这般杂乱的局面。因此, 在转让之前务必要开展债务方面的审计, 并且要在协议里清晰地罗列出来所有已知债务的承担形式是怎样的。
公司税务问题会连累原股东吗
易于被疏漏的问题, 于公司转让里是税务风险。一旦查到公司转让之前有诸如偷税漏税、虚开发票以及未及时申报这般的税务问题, 税务机关首先追查的是作为公司此前实际控制人的原股东。
即便公司已然变更了股东, 然而税务违法行为产生于你出任股东的那段时期, 你依旧得承担对应的行政责任乃至刑事责任。举例而言, 公司转让之前存有未申报的增值税、企业所得税, 亦或是虚开了增值税专用发票, 税务局极有可能追溯至原股东身上。
并且, 税务问题存在着较长的追诉时间跨度, 甚至于有的能长达十年或者更长久些。你觉得转让完成后就能轻松摆脱, 然而实际上税务机关随时都能够找上门来。所以呢, 在转让之前一定要对公司近往年的税务申报情形展开全面的核查, 最好委托专业的会计师事务所去出具税务审计报告, 况且要在转让协议里清晰地约定原股东对于转让之前税务问题的兜底责任。
未实缴的注册资本谁来补
现在, 诸多公司推行认缴制, 不少股东并未切实缴纳全部注册资本。倘若你所转让的公司, 其注册资本尚未实际缴清, 那么在转让之后, 未实缴部分的出资义务, 并不会因你不再身为股东, 就自行消逝。
按照公司法所规定的情形, 要是公司出现了债务方面的问题, 那么债权人能够要求尚未实缴出资的原股东, 在未出资本息的范围之内, 针对公司债务承担相应责任。即便你已经将股权转予他人, 除非受让方明确表示答应承接未实缴部分的出资义务, 不然你依旧有可能被追缴。
例如, 你登记设立了一家公司, 该公司注册资本为500万, 然而实际仅缴纳了100万, 剩余400万是认缴状态。随后你将这家公司转让给张三, 可是在协议当中却没有写明未实缴的400万由谁来承担责任。之后公司出现欠债且无力偿还, 债权人因而起诉公司, 此时法院极有可能判定你和张三一同在未出资的400万范围之内承担相应责任。所以, 在公司转让之前, 要么把认缴部分足额实缴, 要么在协议里清晰明确由受让方来承接未实缴部分的出资义务, 并且让受让方出具书面承诺。
转让协议签得随便就是给自己埋雷
众多原股东签订转让协议时神情意态仿若买菜那般自由自在毫无拘束, 自认为大致差不多便可了事, 然而这恰恰正是风险最为庞大深厚之源头所在, 那种不具备规范性质的转让协议, 极有可能致使你在完成转让行为之后深陷于漫无终止的繁杂困扰之中。
核心条款在协议里必须清晰明确, 其中包括, 债务承担条款, 要清晰界定转让前后债务由谁承担, 出资义务条款中要写明未实缴部分的处理方式, 担保条款要明确受让方有没有对原股东进行担保, 违约责任条款要定下任何一方违反协议该如何处理。要是协议写得太过简略, 或者使用诸多模糊不清的表述, 在将来发生纠纷的时候, 法院作出有利于原股东的判决会存在很大难度。
并且更值得着重强调的是, 协议单单只是在两个人之间签订是不行的唷, 还必须得要去考虑, 其面向第三方所能产生的效力。举例来说, 要是公司欠了供应商的款项了, 这时你跟受让方, 在协议当中写明“原债务由受让方承担”, 然而此规定, 对于供应商而言是不具备约束力。供应商依旧能够去起诉原股东, 而原股东, 只能再凭借协议, 朝着受让方去进行追偿。所以, 转让协议不光得签得精细入微, 还得把那些重要的债务内容, 通知给到债权人, 并且取得债权人书面形式之下的同意才行。
公司进行转让可不是仅仅只经过签个字把名字更换一番那般轻易就行的, 原有的股东所面临的风险远远要比原本想象中来得繁杂许多。存在债务追偿的情况, 还有税务方面的追责处理, 以及出资补缴的相关事宜, 并且协议也会出现漏洞, 只要其中任何一个环节出现了问题, 这就极有可能致使你在公司转让之后依旧得继续为老公司承担责任。要是你计划着转让公司, 那么在此建议你, 在转让之前去找专业的律师来协助你开展尽职调查工作, 还要起草相关协议, 同时设计风险隔离方案, 可千万别等到麻烦主动找上门来了才开始懊悔不已。