是否你亦在思索将公司转手, 抑或是接手一家已有的公司呢? 别急着去签字画押, 先停住下来仔细去想一想, 公司转让这件事情, 从表面上来看是一份合同、一次法人变更, 事实上背后所暗藏着的, 是税务方面的雷、债务方面的坑、以及那些你根本就想象不到的历史遗留问题。今天我们就采用问答的形式, 把公司转让这件事情剖析得清清楚楚, 帮你躲开那些会导致“一失足成千古恨”的陷阱。
第一个问题：公司转让，到底转的是什么？
好多人觉得公司转让不过是换个老板, 将营业执照上边的名字改一下就大功告成了。但实际上, 公司转让的实质是股权的变动, 你所买下的并非仅仅是那个名字以及公章, 而是这家公司全部的权利与义务。这是什么意思呢? 也就是说, 这家公司往昔欠下的税款、尚未结清的货款、甚至是被起诉的风险, 都会随着股权一同“打包”转让给你。所以, 别只盯着那个注册时间长、听起来有资质的空壳, 背后的账本才是你真正需要去查看的。
第二个问题：债务问题怎么查？
这可是处于最具致命性的环节。你大概会提及, 在签订合同时让原股东作出“公司不存在债务”这样的承诺不就成了? 然而你得清楚, 承诺是承诺, 实际状况是实际状况。存在某些属于隐形状态的债务, 像是对外进行的担保、尚未判决的诉讼, 甚至是被遗漏忘却的供应商欠款。那该如何去进行查询? 首先, 前往国家企业信用信息公示系统, 查询公司的行政处罚以及经营异常记录；接着, 要求原股东给出近三年的财务报表与纳税申报表, 并非仅看账面余额, 而是查看有无大额应收账款或者异常的预付款项；然后, 前往税务局查询是否存在欠税情况, 特别是那些“零申报”多年的公司, 极有可能已进入税务局的“重点关注名单”。记住哦, 口头承诺毫无价值, 只有白纸黑字并加上第三方查证才可靠。
第三个问题：税务上的“定时炸弹”怎么拆？
在企业进行转让的进程当中, 税务方面的问题通常是到了最后时刻才会被察觉, 然而一旦爆发开来, 所要付出的代价却是最为巨大的。比如说, 存在一些公司为了节省开支, 长时间施行“零申报”, 可实际上却是有着经营活动存在的, 这种情况在税务局的认知范畴内属于“异常申报”, 一旦遭受检查, 补缴税款以及追加罚款之后所产生结果, 足以让你承受不小的压力！还有更为隐秘的情况, 就像公司名下是否存有尚未处理的发票相关问题? 又是否拥有虚开发票的过往经历? 这些在所属的税务系统当中可是全都有着相应记录的。所以说, 在开展转让操作之前, 务必要前往税务局去获取一份完整涵盖纳税状况的信用相关记录, 以此来查看是否存在所谓“D级纳税人”这样的标识项。倘若存在了, 那个企业大致就是个棘手难题, 接手以后连正规的发票都没法领取, 更别提正常开展经营行了。
第四个问题：银行账户和资质许可怎么办？
公司转让之后, 银行账户并非会自动进行变更的。你需要携带新的营业执照, 还要带着公章, 以及法人身份证前往银行去做变更, 并且有些银行会要求原法人亲自到达现场, 要是原法人失去联系了, 那么这个账户有可能就会永远被冻结。更为麻烦的是, 有些行业需要特定的资质许可, 像是食品经营许可证, 还有医疗器械经营许可证, 以及ICP许可证等等。这些许可证有的是跟公司相互绑定的, 有的是跟法人绑定在一起的。要是原法人离开了, 许可证可能就会失效掉, 你必须得重新去申请。因而, 于签订合同之前, 务必要弄明白究竟哪些资质是“随人而变动”的, 哪些又是“隶属于公司”的、千万别等接手之后才恍然发觉资质已然失效, 这般一来业务便会径直陷入停摆状态。
第五个问题：员工和社保怎么处理？
公司进行转让时, 员工成为最大变量, 劳动合同不会因老板更换而自动解除, 你接手之后, 员工全部工龄、年假以及社保欠缴记录, 都会延续到你身上, 若原公司拖欠员工数月社保, 这笔钱就得你来补缴, 更为麻烦的是, 若原公司未与员工签订正式劳动合同, 或者所签合同不规范, 员工随时能够去劳动仲裁, 你作为新法人, 便是第一责任人。因此, 在转让这事之前, 务必要让原来的公司给出完整的员工花名册以及社保缴纳记录, 以此来确认是不是存在欠缴、漏缴的状况。要是有的话, 要么让原来的股东去补齐, 要么在转让价款里把这部分钱扣除掉, 不然的话你就沦为“接盘侠”啦。
最后一个问题：合同怎么签才能不踩雷？
最后的防线是合同, 千万别用网上随便就能下载来的那种模板, 一定要找专业律师去起草, 或者找专业律师去审核。合同当中至少需明确下面这些要点：其一, 原股东针对公司的债务、税务、诉讼等相关问题作出“真实、完整、无遗漏”的陈述以及保证；其二, 设定一个“过渡期”, 像转让之后半年以内, 要是发现原股东隐瞒的债务, 由原股东全额予以承担；其三, 明确转让价款的支付方式, 最好是采取分期付款, 预留一部分尾款当作“保证金”, 等过渡期结束、所有问题都显现出来之后再付清；其四, 约定违约责任, 要是原股东提供虚假信息, 不但要赔偿损失, 还要支付高额违约金。
究竟而言, 公司转让并非一次性交易, 实则是一场信息较量之战。你所把控的信息数量越多, 出现失误踩坑的可能性就越低。切勿被那些诸如“低价转让”“无债务”“零风险”之类的广告迷惑心智, 天上不会凭空掉下馅饼, 只会掉落陷阱。要是你正思索转让或者收购一家公司, 不妨将上面提及的这些问题逐个列出, 依次进行核实, 而后再决定后续该如何行动。毕竟，从事商业活动是为了获取利润, 并非为他人处理遗留问题。