公司卖了以前的债谁背？股权转让债务承担问题全解析
股权转让，到底是捡漏还是跳坑？
不少老板持有这样的想法, 公司股权一旦发生转手行为, 往昔的烂账便与自身毫无关联了。然而, 现实呈现出来的状况远比人们所想象的要繁杂许多！就在当下, 我们要将这个问题条理清晰地讲授明白, 使得你身处后续的股权转让过程中不会再误入雷区！
首先得明白一个核心原则
公司是一个独立法人实体。这句话你必须刻在心里！
股权进行转让可不等于债务实现转移。这可是一个极为常见的误区。好多人都认为, 就是, 我把自己持有的股份卖给其他人, 然后就觉得公司的债务也会跟着一块被 “卖” 出去。这想法可真是大错特错！
公司所负债务, 一直以来皆由公司自行承担, 不会因股东出现变更这一情况而就此消失, 股权转让所改变的仅仅是股东身份, 公司的主体资格并未产生任何变化。
这如同怎样的情形, 恰似你更换了一位房东, 然而房子自身依旧是那同一套房子, 欠房东的租金该偿还那还是必须得偿还！
那么，股权转让后旧债到底由谁来承担？
我们分几种情况来详细说：
情况一：正常合法转让，债务由公司继续承担
这属于极为常见的状况, 公司的股权架构历经了变更, 新的股东进入这个公司体系之中, 老的股东在这套体系里选择了退出了, 尽管这一系列情况发生了！然而公司所背负的全部债务仍然是由公司自身来负责完成偿还的, 新股东接手的是一个已然附带债务的公司这样子的情况, 这类情况所带来的风险是他们必须要坦然承担的。
情况二：如果转让方隐瞒了债务呢？
这可就变得饶有趣味起来了。倘若原股东于转让股权之际, 蓄意隐瞒了公司所存在的债务情况, 或者提供了虚假不实的财务报表, 那么这般行径即构成了欺诈行为！
能够依法主张撤销股权转让合同的是新股东, 且新股东还能够要求原股东对损失予以赔偿。请记住这样一句话, 隐瞒债务所造成的后果, 相较于债务自身而言, 是更为严重的！
情况三：转让协议中有特殊约定怎么办？
有些老板会在股权转让协议里写得极为明晰, 即: “转让前的债务由原股东承担” , 这种约定在内部是具备效力的, 这意味着, 原股东与新股东之间能够依据这个约定来予以处理。
然而！在内部产生效力并不等同于对外也产生效力。要是债权人前来向公司讨要债务, 公司依旧是需要偿还的, 而后, 公司能够依照协议向原股东进行追偿。可千万别弄混淆了, 这可是两种不一样的法律关系！
新股东接盘前，必须做这几件事！
第一，做尽职调查！
这是最给力的保护你自身的武器！别嫌麻烦, 别轻信对方口头给予的承诺。什么财务报表, 银行流水, 税务记录, 还有未决诉讼呢……这些你都得逐个去核查证实。记好了, 尽调做得精细, 转让就不会吃亏！
第二，让原股东提供担保！
若察觉到公司存在潜在的债务风险, 你能够于协议之中要求原股东针对转让之前的债务给予担保。如此一来, 一旦出现问题, 你同样有可以进行追索的对象句号。
第三，明确约定债务承担条款！
于股权转让协议内, 得将债务问题书写得明明白白, 清清楚楚。究竟哪些债务应由何人承担, 于何时时间节点予以转移, 违约责任该如何进行界定……均需越倍加详尽尽善尽美越好, 切莫留下模糊不清之空间！
几个你必须知道的残酷真相
真相一：股权转让后，债权人还是可以找你！
别觉得换了股东就一切都没问题了, 公司所背负的债务并不会由于股东发生变更就随之消失, 债权人是拥有向公司主张相关权利的资格的, 在公司将债务还清之后, 你再依据内部协议去进行追偿, 如此这般才是正确的途径。
真相二：如果公司资不抵债，新股东可能要吃大亏！
这算股权转让当中极为重大的风险当中的一个, 要是你接手的那家公司已然负债累累, 然而你却没有发觉, 那么你接手的并非是一艘船, 而是一艘正朝着下沉趋势发展的处在下沉进行时的救生艇, 尽调倘若做得不到位, 接手就会变成一个坑！
真相三：原股东恶意转移资产后再转让股权怎么办？
这种情形相对较为恶劣, 要是在原股东转让之前, 恶意将公司资产予以转移, 并且制造虚假债务, 那么这就涉嫌犯罪了, 在这个时候不但要有民事方面的追责, 而且还极有可能涉及到刑事责任。
给你的实用建议
关于股权转让这一档子事儿, 听闻起来蛮简略, 然而实际着手去操作的时候, 其中存在着诸多隐患与问题。在此罗列出几个能够保障自身安全的建议:
不要只看利润表，要看资产负债表和现金流量表
不要相信口头承诺，一切落实到书面协议
不要省略尽职调查环节，哪怕多花几天时间
不要让转让协议过于简单，细节决定成败
遇到复杂情况，一定要咨询专业律师
最后说一句
股权转让过后, 之前的债务究竟该由谁去承担呢, 这个问题看起来仿佛挺简单的, 然而实际上却是牵扯到了公司法, 以及合同法等诸多法律领域。每一个案例都是存在着特殊性的, 不能够一概而论地去处理。
然有一点乃确定无疑者: 信息不对称于股权转让而言, 是最具危险性之敌人。你所掌握之信息愈多, 那么风险便愈小；你了解得愈为透彻, 主动权便愈大。
别让一次草率的股权转让，变成一场难以收拾的噩梦！
现在就行动起来，把尽调做扎实，把协议签严谨，这才是对自己最大的保护！