打开窗户说亮话, 直截了当地讲, 就在上个月, 我又陪着那位客户, 把医药公司转让的这桩生意给走完了。到了签字的那一天, 对方老板笑着说了那么一句“感谢指导”, 可转过头去, 他立刻就发了一条朋友圈, 里面写着的那段话是“这次真没亏”。
我直接回复了一个大拇指点赞符号。
到底究竟是亏了还是没亏这个问题呢, 是需要往后去看的。
当我重新回顾并且分析这单业务的时候, 我按照风险权重排出了好几个关键点。我们不讨论抽象的东西, 直接拿出来具体的案例来说吧。
在进行尽职调查的时候, 最昂贵的一项成本其实并不是支付给律师的费用, 而是你因为疏忽或者犹豫而没有去询问出口的那个问题。
这单里面存在一个具体的细节。标的公司拥有三个审批文件, 看起来是非常稳当的, 对吧?
但是我查阅那个GMP证书的时候察觉到了情况, 就是其中有一间生产车间的复核日期方面, 已经时间过去整整四个月零四周了。
请你慢慢地去品一品, 仔细地去做分析。
如果没有进行复核, 那在这个车间的生产许可方面它就仅仅是一个装饰性的摆设。当这个许可被转让之后, 究竟会有谁来为可能出现的问题负责和处理后续的各种麻烦呢。
批文有效期
GMP 复核记录
环保验收是否闭环
临床试验数据方面, 是否存在所谓的原始记录这一情况。
这几样东西, 只要其中有一项没有被彻底地搞清楚, 那么整个估值的情况就必须全部被推倒然后从头再来一遍。
估值这一块内容, 数字本身是固定不变的, 但是其中隐藏的风险点是动态变化的。
买家出的价格是 800 万, 而卖家要的价格是 1200 万。这中间有 400 万的差距。看起来, 这个差距并不算大。
但是, 当我把那一种快要停止生效的并且只允许我自己来做的独家销售的协议也算在里面的时候, 八百万元就一下子被减少到了四百五十万元。
对偶一下：
表面上的那个溢价部分是卖方自己的情绪在起着作用, 而底层那里的折价部分则是跟合同剩下的寿命有关系的。
在搞估值的时候, 最让人忌讳的做法, 就是要拿“现在能赚多少钱”这个去进行倒推计算。对于医药公司来说, 它们的利润发展 curve, 会受到集中采购、医保目录以及政策周期这些因素的影响, 影响是非常大的。
你这里算的是二零二四年的账目,但是到那个时刻进行交割的时候, 已经是二零二五年了。到了那时候之后, 市场的环境早就已经变得和以前不一样了, 也就是大家都常说的变天了。
第3点, 关于交割的事情要清楚, 签字那个时刻并不是结束的时候, 而是一个全新的开始的时刻。
整个流程走下来其实并不复杂。
先签署相关协议, 然后进行工商变更操作, 接着办理批文主体的变更手续, 随后处理银行、税务以及社保的相关事宜, 最后再将员工的劳动合同进行转移。
每一段流程都有时间差存在。批文变更平均需要花费六十到九十天的时长。在这九十天里, 公司会处于一种什么样的状态呢?
这一单里最关键的问题, 其实是员工的劳动合同。那两个负责核心研发的关键技术人员, 在业务正式交割的前一个星期左右, 突然递交了辞职申请。大家肯定会好奇, 他们到底是为啥做出这个决定呢?
这是因为, 新东家方面还没有跟人事部门去谈关于留下人才的具体方案。
那个人一旦被调离了岗位, 那么目前正在进行的有关研究工作就会直接出现中断以及断档的情况。这总计为四百五十万元的资金总额里面所涵盖的八十万元的款项。这一笔特定的金额是直接拨付给他们两个人的。
第四点, 过渡期是一个阶段, 它是最容易出现问题、最容易发生失败的一公里的距离。
在交割的事情办理完毕并且正式开始运营这个时间段里面, 会存在一个持续有个月左右的时间, 这个时间是被成为灰色地带的。
这段时间, 把决策权划清楚, 把资金归属认定明白, 把客户对接的环节理顺。协议里面写得越详细, 越具体, 到了最后阶段相互扯皮的事情就越少发生。
我见过最为离谱的事就是: 在合同条款之中明明已经写下了, 对于过渡期间所发生的重大事项必须得经过双方共同同意才能进行处理这一个条件, 然而结果却是对方把一笔金额为 200 万元的集中采购中标合同, 直接给归类为了属于日常经营活动的范畴, 然后就在没有与我方协商的情况下, 独自一人擅自签署了该协议。
你说这算不算坑？
算。
第五, 有一个虽然没有人提出来但却是十分关键的方面, 那就是税务问题。
关于股权转让所产生的个人所得税, 其规定的税率为百分之二十。这一税率比例乍一听似乎显得不高, 然而若具体按照一千二百万元的交易总价以及八百万元的可扣除成本进行计算, 那么由此单一产生的纳税义务规模便会高达八十万元人民币之巨。
然后再把增值税加上去, 然后再把印花税加上去, 然后是土地增值税, 前提是这里涉及到了厂房的情况。
我通常是给出一个一般的建议, 具体来说, 是先算税, 然后再谈价格。要是顺序反过来的话, 最终谈出来的那些数字呢, 就成了一个虚的数字了。
到最后的时候要留下一句话。
关于医药公司进行转让这一件事情, 它所需要的技术方面的门槛, 其实并不是体现在与医药相关的领域上面, 而是主要体现在与人有关的因素以及合同相关内容方面。
你研究分子结构, 这个过程是一辈子的长度, 然而这并不代表你能把清楚的事情研究明白, 关于一个处于卖方位置的首席财务官所记录的账本的具体情形。
因此, 在以后的过程中, 如果有人向你提出疑问, 想知道这家公司是否值得去接手合作, 你千万不要立即给出答案, 也不要急着判断它到底有没有承接的价值。
在此刻先提出这样一个疑问。
你查过他的 GMP 复核日期了吗？