秋天已经到来, 公司产权转让的黄金窗口期也随之开启, 你或许正在思考是否要将手中的资产剥离以实现现金回流或者转换业务赛道，请不要着急, 我们先来展开讨论一下, 这项交易的核心逻辑与普通民众置换住宅存在一致之处, 即位置优劣、建筑年头以及权属归属的明确程度这三个要素都不可或缺。
但公司产权转让这事, 真的和换个房子比起来, 刺激感完全不在一个层面上, 因为这里头牵扯的问题太多了, 比如说要处理税务问题, 要理清债务关系, 要考虑员工的去向, 甚至还要搞到行业的批准文件, 只要有一点点疏忽大意, 或者留个不注意的缝隙, 就会差点让自己连门都出不去了。
第一问：为啥要转？
各位老板, 咱们必须先把问题想透彻了, 这究竟是公司在遭受重创之后为了掩饰过失而出售公司, 还是打算套取资金然后进行新的投资?
第一种情况叫做紧急状态下的资产转移行为, 第二种情况叫做旨在提升自身价值的资产转移行为, 过去的历史经验反复证明了一个现象, 那就是越是急切地进行紧急状态下的资产转移行为, 亏损的程度往往就越深, 这不仅表现为转让价格处于低位, 还表现为交易条件显得极为苛刻, 而且买家会表现出非常挑剔和犹豫的态度, 相反, 如果在现在这样寒冷的季节提前一年开始做好各项准备工作, 例如确保财务报表呈现出健康的状态, 处理并理清所有旧有的财务账目问题, 妥善安排员工的后续去向事宜, 那么在春季过去之后的温暖时节, 你将会成为卖家市场当中备受青睐的角色。
千万要记住这一点,转让业务它绝对不是意味着老板跑路,实际上它是在进行一种具有战略意义的资产挪动与布局调整。。
第二问：怎么转？三步走
不要害怕那个名为“三大流程、八步审核”的东西, 我会给它做一个拆解工作, 把它分成三个字, 这三个字是看、算、签。
看: 首先要做的是, 先把公司的家底彻底地翻过来看一看。这里的股权结构是什么样的? 是否存在隐形的债务问题? 专利的归属权又在谁手里? 这就像是人们在更换房子之前, 一定要先去查看房屋的档案资料, 看看里面有没有违建的痕迹, 墙体有没有漏水的现象。
如果要用借代的说法来表达意思的话, 就需要注意一个风险点, 千万不要让那些像僵尸一样的子公司, 把原本好的局面给搞得一塌糊涂, 破坏了一锅粥的味道。
算：算估值，不是拍脑袋。是用“未来能赚多少钱”来倒推现在的价格。买方老板精明得很，他们只看“现金奶牛”，不看“历史功臣”。请记住：你的沉没成本，人家一分不认。
在签这一环节, 合同里面隐藏的麻烦其实是最多的, 比如说交割日是什么时候, 付款的进度该怎么安排, 过渡期里的管理权归谁所有, 还有对赌条款这些内容, 每一项都像是随时会引爆的定时炸弹一样危险, 所以建议采用一种被称为时间轴式的写法来进行处理, 也就是把那些关键的节点一个个标记在日历上面去, 整个过程就好像是在下围棋或象棋一样, 需要走好每一步的同时还要提前看好后续的三步棋。
第三问：最怕啥？
很多老板最后都栽在了“税务清算”这个环节上面。土地增值税, 企业所得税, 印花税……这些算起来就像三座大山一样压下来, 结果就是转让款直接缩水, 可能一下子少了百分之三十之多。
还有那个“员工安置”的问题——你千万不要以为, 只要把裁员的通知发出去, 这个事情就算彻底结束了。工会在看着, 劳动监察部门也在盯着, 还有那个必须给的钱叫经济补偿金, 哪一样不是时时刻刻都在留意着你? 用咱们平常的方言来说: 这件事儿啊, 必须得“稳当”。
另外一点需要特别注意的是, 行业的本身特点也会带来非常麻烦的影响。比如说在建筑行业里面, 企业的资质转让工作跟办理工商变更手续这两件事, 可能没办法做到完全同步进行。
又或者说在医药行业当中, 等待药品监督管理局的审批通知所花费的时间, 往往会比去民政局完成相关登记手续所需要的时长多出差不多半年的时间这么久。基于以上这些原因, 所以大家都必须要在正式开始之前就把时间往前挪三个月来进行细致的尽职调查才行。
并且一定要同时邀请会计师事务所的专业人员、律师事务所的律师以及税务事务所的税务师这三批人一起来参与审查和评估工作。
第四问：买方怎么想？
我们应当从买方的立场来思考问题, 他们所迫切需要的是一种所谓的“干净”壳资源。具体来说,这种壳公司必须是没有负债问题的,是不需要面对任何诉讼风险的,是拥有稳固的核心团队的,是能够提供持续稳定现金流的。你在满足买方对于“零瑕疵”这一想象的过程中表现得越好, 那么最终的溢价空间就会变得越来越大。
与此相反的是, 如果一家公司内部存在着所谓的“黑历史”, 例如存在偷税或者漏税的行为, 当买方进行谈判时, 他们提出的价格将会低到近乎骨折的程度。因此,在公司正式转让之前,给自己进行一次彻底的“整容”是非常必要的,这一过程包括补充相关的票据、清理库存物品以及解除所有抵押关系。。
最后，扯个寓言
老张他是做化工的一个老板, 他在十年前因为扩张的速度实在太快, 所以现在遇到了产能过剩的情况, 他就想要转行。他听从了我的建议，先花费半年的时间去理清环保方面的历史遗留问题, 把工厂的排污许可证给办下来, 然后再找第三方机构来做个资产剥离, 把非核心的办公楼单独卖掉。
结果, 今年夏天的时候, 有一家上市公司开出的价格比他心里的价位高了百分之二十来接盘。为什么会这样? 因为这家上市公司看中的就是他那边合规的牌照还有技术团队。
结语
公司把产权转让给他人, 从本质上来说, 这是一场关于资产和未来的交换。大家不要把所有的注意力, 都仅仅集中在那件事情上, 也就是卖掉它这件事身上, 相反地, 要把注意力放在卖完之后会怎么去做, 就是卖了之后我拿这些钱具体打算去干什么地方去了。
等到明年的那个秋天到来时候, 情况可能是怎样的一个状态呢? 也许你手上正拿着实实在在的钱, 然后在一个全新的比赛赛道里, 笑得嘴巴都合不拢了。一定要记住:所谓的黄金时间段是非常短暂的,但是为了迎接这个机会所做的准备工作,却是允许有很长很长的一段时间来慢慢完成的。
如今, 难道还要把公司产权转让仅仅看作是签个字那么简单吗?