每年里全国法院受理的那一些个店铺租赁以及转让合同的纠纷, 数量上面超过十二万件。在这个数字的背后, 存在着的就是大量的转让方还有受让方, 他们因为一份含糊不清的协议, 而陷入了漫长的诉讼当中。对于那些刚刚接触商业实务的学生而言, 理解清楚那个转让店铺协议的逻辑结构, 是进入市场分析领域的第一个步骤。
你是不是想过, 有一份看起来并不复杂的店铺转让文件, 为什么会在过了好几年之后, 变成了让人争论不休的事情。站在把店铺转出去的那一方的角度来看, 主要的想法就是想要快点拿到钱, 并且不希望留下任何麻烦事。
而站在接盘受让的那一方的角度来看, 主要的想法就是希望权利和责任的边界是很清楚的, 而且能够继续做下去, 不受影响到。这两方立场上面存在着的冲突, 直接导致了这个协议里的文字内容, 一定要同时照顾到两个方面的要求。
这份完整的商铺转让协议, 是按照签署的时间顺序来写的, 应当包含以下主要条款:
1. 标的描述这个部分要把店铺的名称、经营的具体地址、还有营业执照的注册号都写清楚, 然后再去写转让的范围, 这其中包括了设备、存货以及品牌的使用权等等内容, 在此处需要去和实物清单一一对应起来, 千万不要使用那种模糊不清的表述, 比如“店内所有物品”之类的。
2. 转让对价及支付方式, 需要把总价钱说清楚, 还要规定分好多个阶段付钱的日期安排, 以及最后那笔尾款在什么样的条件达成之后才会放出来, 比如说可以在签合同的那一天支付四成, 可以在工商变更登记完成的那天支付五成, 还可以在没有投诉的时限到期那一天支付剩下的十成。
3. 债权债务切割时点。这是非常容易被人忽略的一个条款。必须清楚地写出来, 转让以前所发生的税款、员工的工资以及供应商的欠款这些债务, 都需要由转让方来负责承担；而在转让日以后所产生的相关费用与债务, 则是由受让方来进行承担。
虽然老百姓常说新官不管旧账这类的老话, 可是在法律层面上，如果双方没有在合同里明确把责任进行切割划分开来, 那么法院在实际审理的时候, 通常会推定认为受让方需要承接所有的债务负担。
4. 这里有关于竞业限制与保密义务的具体规定。合同里面写到, 转让方在一定范围内的地方, 以及在一定的时间段内, 不能去做同样的生意。一旦违反了这些条件, 就需要支付违约金, 至于具体的金额是多大, 是按照什么标准来算比例, 这些都写得非常清楚。
5. 违约责任与争议解决。这里需要列出关于逾期付款、迟延交接和虚假陈述这些情况所对应的违约金标准, 还需要确定由哪个管辖法院或者仲裁机构来处理相关事务。
6. 附件清单。设备台账以及员工花名册, 还有原租约文本和消防验收文件等, 这些内容都要被列在协议那里成为不能分割的一部分组成。
我们可以把目光投向2024年在杭州发生的那个餐饮店铺转让案件, 这个案例能说明很多问题。在那起案件里, 转让方没有在做协议的当时把会员卡里面还剩多少钱写清楚, 那金额大概是有8.2万元。
后来受让方接手了这家店, 心里很是不愿意去承担这些会员余额, 结果, 双方就闹上了法庭, 打官司这件事前前后后足足持续了十四个年头那么长的时间。最后法官在裁判的时候, 是依据一个说法判的, 那个说法就是如果没有明确的约定, 那么这个东西就得随着经营权一起转给下家。
回过头来看, 如果在协议的第一条叫做“标的描述”的那一栏里面, 多加上一句话, 专门说清楚会员存进去的这些钱必须由转让方在交接之后的三十天之内把账算清楚全部付清, 那么这场麻烦很大的纠纷很大概率是完全不会发生的。通过这个案例能够看出来, 条款的颗粒度是在多大程度上决定了风险敞口的大小的。
把目光放到未来的时候, 电子营业执照还有线上的工商变更手续会变得越来越普及, 这样一来, 协议里面判断“变更完成”这个节点的时候, 就会更多地去看平台那边给出的确认时间戳，而不再仅仅是看纸质文件上签了字的日期。
学生们在处理这种文书的时候, 应该注意条款对时效的适应情况, 千万不要只是去死记硬背那些固定的模板。
数据回到现实层面, 在那些已经做完判决动作的店铺转让纠纷案件里面, 因为协议里的条款存在缺失情况或者表述不够清楚明白, 最终导致当事人败诉的这种比例大概能够到达百分之六十七。
所以, 一份把结构弄得非常完整、同时把表达和描述搞得特别精确的用来转让店铺的协议文件, 就是人们能够使用的成本最低的一种去避免风险发生的有效工具。
因此, 大家在正式签约之前, 如果能多花费一个小时的时间来把协议的每一条内容都仔细地核对一遍, 那么这种小成本的投入, 完全有可能帮助当事人省去后面几个月要打官司折腾的那些麻烦事儿, 也避免了可能要赔付给对方的好几万块钱赔偿金。