股东未届出资期限转让股权引发的出资责任问题,需根据2024年7月1日新《公司法》实施的时间节点区分处理:

一、2024年7月1日即新《公司法》实施前,应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。裁判标准以转让人“是否具有逃避出资义务的恶意”为核心。

若转让人存在恶意,需对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任;若无恶意,则无需承担责任。

股东未届出资期限转让股权新公司法_原公司法股东出资责任_公司法 股权转让

认定“恶意”的标准主要有:(1)以零对价转让,明显不符合正常的交易惯例;(2)明知公司无力清偿负债,却向明显无出资能力人的受让人转让股权;(3)明知公司无力清偿负债,却以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人。

若股权转让时,公司正常经营,且受让人有出资能力,此等情形为非恶意,转让人不承担补充赔偿责任。

二、2024年7月1日后直接适用新《公司法》第八十八条第一款:受让人承担出资义务,转让人对受让人未按期足额缴纳的出资承担补充责任,无需考虑转让人主观恶意。若受让人未履行出资义务,公司或债权人可先向受让人主张,不足部分由转让人补充。

附:人民法院案例库案例

1. 入库编号:2024-08-2-527-001

股东未届出资期限转让股权新公司法_原公司法股东出资责任_公司法 股权转让

北京市三中院,案号:(2021)京03民终6207号韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案

2. 入库编号:2024-08-2-277-003

原公司法股东出资责任_股东未届出资期限转让股权新公司法_公司法 股权转让

广东省东莞市中院,案号:(2024)粤19民终853号汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案