公司转让可不是单纯的工商信息变更那么简单，它背后关联着复杂的法律风险以及责任承担问题。好多人怀揣着一种错误认知，觉得转让之后就能跟原公司彻底划清界限，毫无瓜葛了。然而实际状况却是，转让方和受让方都极有可能因为转让之前存在的历史遗留问题而遭到责任追究。不管是尚未履行完毕的出资义务，还是隐匿着的债务，亦或是潜藏的诉讼纠纷，这些风险并不会随着股东发生变更就自然而然地消失不见。特别是《新公司法》开始施行以后，股权转让所牵涉的责任链条被进一步拉长了，双方都务必得更加谨慎小心才行。
公司转让后原股东仍需承担出资责任吗
没错，原股东于特定情形之下依旧得承担出资责任，这属于《新公司法》所带来的关键变化。按照新规，纵然原股东在出资期限届满之前就转让了股权，要是受让股东后续未按期足额缴纳出资，原股东仍旧对这笔出资承担补充责任。这表明，转让股权并不等同于彻底抛开了出资负担。这种责任是法定的，无法经由股东间的私下约定予以完全免除。
对于“瑕疵股权”进行转让，相关风险会更加明确无误。要是原股东存有出资不实、抽逃出资之类情形，那么其跟受让股东得在出资不足的范畴之内承担连带责任。受让股东唯有在证实自己“不知道并且不应当知道”有出资瑕疵之时，才有可能免除责任。所以，转让方企图借助转让来躲开未尽的出资义务，在法律层面是走不通的，债权人依旧拥有追溯权利。
如何防范目标公司存在未披露的债务
确保不出现未向外公布之债务的重点在于，于收购之前开展周全、具备专业水准的尽责调查。接受转让一方务必要对目标公司的债权以及债务展开彻头彻尾的清查，绝不可轻易相信转让一方单方所做出的陈述。调查需要覆盖到银行借款、合同当中应该支付的款项、担保状况、拖欠未缴纳的税费，甚至是由于侵权行为有可能产生的或有债务。一旦这些潜藏着的债务黑洞在接手之后突然爆发，将会直接对公司资产造成侵蚀。
布置另一道防线是于协议里设定严密保护条款这一行为。受让方得要求转让方给出详尽债务清单，是在由《股权转让协议》之中作出陈述与保证，承诺清单之外的公司债务由其来承担。除此之外，可以约定分期去支付股权款，还要保留一部分尾款当作保证金，是在一定期限（像一年）之内，用来清偿突然冒出的、转让之前发生的未知债务。这样的资金安排能够给受让方提供缓冲以及得到保障 。
受让股权后无法实际控制公司怎么办
对于受让方来讲，取得公司控股权跟实际掌控公司可不是一码事，这可是受让方面对着巨大现实存在的风险。就算完成了工商变更，成为称作名义上的控股股东，要是没能接收下公司公章、财务章、营业执照、关键业务合同以及资产凭证，那么就没办法真正去运营公司。因为转让方不配合，所以可能致使受让方陷入那种没有权力只有股权的尴尬状况之中。
为防止此种局面出现，务必于交易设计里纳入控制权移交的清晰步骤以及担保。协议之中应当细致商定，在支付相当部分转让款以前，转让方一定要达成涵盖移交公司全部印章证照、财务账册、客户资料，并且配合改选董事会、变更法定代表人等在内的一整套控制权交割事项。把付款进度和这些实质性控制要件的交付关联起来，能够有效约束转让方，保证受让方在付款之后能够顺利接管，达成交易的根本目标。
公司转让后遭遇原股东隐瞒的诉讼怎么办
要是转让之后公司遭受原股东所隐瞒的诉讼，或者是行政处罚，那么会对正常经营造成严重影响。这些尚未了结的司法方面或者行政方面的争议，属于股权收购当中的重大风险点。转让方有可能出于抬高转让价格的目的，刻意隐瞒正在进行的，或者是可预见的重大诉讼、仲裁，以及行政处罚案件。
为应对该风险，在尽职调查阶段，需借助法院公开信息系统、有关部门官网等渠道展开核查，在协议里，务必设立强有力的赔偿条款，要求转让方承诺且保证，其已披露全部诉讼、仲裁及行政调查事项，若有隐瞒，因这给公司或者受让方造成的所有损失，涵盖赔偿金、律师费、商誉损失等，均应由转让方承担全额赔偿责任，借助明确的法律后果，对转让方的披露行为予以约束。
股权转让协议中最容易引发纠纷的条款是什么
在股权转让协议里头，极易引发纠纷的常常是有关“股权交割”以及“付款条件”的含混约定。好多纠纷源自协议未曾清晰界定股权究竟何时才算正式实现转移，并且付款跟交割的先后顺序不明确。比如说，仅仅约定了总价款还有分期，然而却没有明确每一笔付款所对应的具体交割义务，一旦有一方违约了，另一方就会陷入被动局面。
一份严谨的协议，应明确这几个关键时点，股权交割日，也就是控制权转移日，每一期价款的支付日、还有工商变更登记的完成日。条款得详细设计，比如说约定在支付首付款之后的若干工作日以内嘛，必须将公司印章、账册去进行移交，并且完成董事会的改组；在支付二期款之前呢，必须完成工商变更登记。把付款设定作对方履行核心义务，当先决条件进行或者同步于这个条件，能够做到最大程度上去减少履约争议，防止出现“钱给了的情况下，相应的权利却不是自己拿到手”的这种局面。
转让后发现股权存在代持等历史问题该如何处理
一旦转让之后才发觉股权有着诸如代持之类的历史问题，处理起来相当棘手。要是名义股东私自把登记于其名下的股权予以质押或者转让，并且第三人属于善意取得，那么实际出资人（也就是隐名股东）将会面临股权没办法追回的风险，只能朝着名义股东索赔。更为复杂的是，倘若名义股东由于个人债务致使其名下股权被法院查封进而强制执行，实际出资人提出异议的难度也是极大的。
就受让方来讲，这表明就算完成了过户，股权的权属或许依然存有争议。防范强于救治，务必在收购前的尽职调查里深入挖掘股权沿革。要查看公司所有历史工商档案，查看股东名册，查阅出资凭证，并且访谈其他股东以及高管，核查是否有代持协议，是否存在隐名股东。在协议之中，应让转让方（涵盖全体股东）陈述并确保其持有的股权权属明晰，不存在任何形式的代持、信托、期权或者第三方权益，并且要为此设定高额的违约赔偿责任。
就在您把心思放在考虑收购一家公司这件事情上的时候，您最为担心的究竟是那有着沿革的债务对应的问题，还是原股东所刻意隐瞒起来的经营方面存在的风险情况？欢迎来到评论区去分享您自个儿的观点或者内心存在的顾虑，如果您觉得这篇文章还能起到一定的帮助作用，那就帮着点个赞或者分享给更多正亲身经历着公司转让事宜的朋友们。