一、案例信息
【案例级别】最高人民法院案例库公布案例
【生效文书】（2020）沪02民终7420号民事判决
【审理法院】上海市第二中级人民法院
【裁判时间】2020年10月15日
二、裁判要旨
股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
三、案件事实
2019年2月，李某向张某发送一份结算明细，就双方对昆山某公司和上海某公司的投资、收入、应收等进行了结算。基于该结算明细，双方于2019年6月签订一份协议书，约定：李某同意将持有的昆山某公司的60%股权转让给张某，张某同意将拥有的“上海某公司-某毛巾项目”40%的权益份额转让给李某，本次股权（权益）转让后，李某不再持有昆山某公司的股权，张某不再享有“某毛巾项目”的权益份额。双方均无需再向对方支付转让款。李某承诺：若李某隐瞒昆山某公司的债权债务情况，相关债务及法律责任均由李某自行承担。
2019年8月，张某陆续收到某超市开具的发票，金额为14万余元，其中13万余元的发票金额为2019年3月1日之前业务所产生的扣款。李某确认在结算时未将上述扣款计入超市扣款金额中。
张某以李某故意隐瞒公司的实际债务，影响股权转让价格为由，诉至法院，请求判令：李某赔偿张某14万余元。
上海市嘉定区人民法院作出（2019）沪0114民初23343号民事判决：李某支付张某款项8万余元。李某不服，提出上诉。上海第二中级人民法院于2020年10月15日作出（2020）沪02民终7420号民事判决：驳回上诉，维持原判。
四、法院观点
法院生效裁判认为：
（一）张某主体资格的确定
此类纠纷的适格原告应为股权受让方，而不是标的公司，理由如下：
首先，公司要求股东承担责任的情形，仅能根据《公司法》第151条、第149条的规定，在董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，由公司监事会或者董事会以公司名义直接提出诉讼。本案不属于股东侵害公司利益责任的情形。
其次，关于股权转让后公司承担了转让前的债务，增加了公司的支出，使公司的净利润减少，进一步导致公司的可分配利润减少，从而使受让方的股东权益客观上受到了损害，故实际利益受到损失的是股权受让方，故股权受让方根据与转让方签订的股权转让协议的约定提出相应的诉讼请求，根据合同相对性原则，适格的张某主体应当为股权受让方。
（二）张某诉请的请求权基础
张某诉请的请求权基础应该是基于股权转让方违反股权转让协议的约定而承担相应的违约责任。
首先，股权转让协议中如果未对股权转让前的公司债务承担问题进行约定，一般情况下，如果在股权转让后公司承担了属于股权转让前发生的业务的债务，受让方也很难基于股权转让协议要求转让方承担违约责任。
其次，如股权转让协议中对股权转让前的公司债务的承担问题进行了约定：转让方具有全面披露股权转让时的公司财务状况的义务，包括公司的应付款；如果在股权转让后，因为股权转让前发生的债务且未进行过披露的应当由股权转让方承担或承担违约责任。本案中，转让方李某承诺：自设立之日至转让方将标的公司的公章交付给受让方之日，标的公司不存在对外借款或对外担保；若转让方隐瞒标的公司的债权债务情况，相关债务及法律责任均由转让方自行承担。那么，张某基于该约定起诉要求李某承担相应的违约赔偿责任合法有据。
（三）转让方承担违约赔偿责任的金额确定
法院认为，公司承担的债务金额不能等同于股权受让方的实际损失，故不能直接依据公司债务的金额要求股权转让方承担赔偿责任。本案中的股权转让金额是根据结算明细的计算方式得出的，即使在股权转让后，公司承担了转让前发生的债务，该债务金额并不等于张某的实际损失，也不能直接要求李某承担，而需要根据双方结算明细上的计算方式进行再次计算，从而得出股权转让款的差额，该差额即为张某的实际损失。根据双方确认的结算明细中的计算方式重新计算后，与双方确定的结算明细张某应分配的存货金额相差8万余元，该款项李某理应作为股权转让款支付给张某。
如果股权转让协议中并没有约定双方股权转让金额的计算方式，那么需要受让方举证证明其实际损失，因为实际承担债务的是标的公司，而不是受让方，公司承担债务仅能导致公司财产减少，但受让方作为股东实际产生的损失并不等于公司承担的债务金额，如果股权转让协议中约定了在这种情况下，股权转让方应当承担违约责任，并约定了违约责任的具体计算方式，那受让方可以基于该约定主张。如果既未约定违约责任的计算方式，又不能从股权转让款的计算方式来确定受让方的实际损失，那么受让方应当举证证明其实际受到的损失，此时，法院需要通过股权受让方持股比例、股权转让金额等各种因素综合确定股权受让方的实际损失。
