新股东在公司完成了股权的转让之后，遭遇突然到来的未知债务的追索，这可是商业实践当中常见的棘手难题。这类债务有可能是缘于原股东没有进行披露的合同方面的纠纷，或者是担保责任，又或者是税务问题，还有可能是尚未解决的诉讼，常常会给受让方造成重大的财务损失。从法学的角度去看，公司身为独立的法人，它的债务在原则上是由公司自身的财产担当的，不会因为股权被变更就有所转移。但是，如果原股东存在欺诈或者违背承诺的状况，这种情况下就需要对受让方承担相应的责任。这篇文章将会针对转让之后，这个债务的承担规则、风险的防范以及救济的途径，进行系统的分析。
公司转让后债务由谁承担
具独立法人资格之公司，依法借由其全部财产于对外独立担责。进而，股权转让仅致使公司股东生变，却并不引发公司本身所具之作为债务主体的法律地位出现改变。于转让发生之前已然存在于公司的债务，依旧凭借公司自身财产持续予以清偿 。
要是债务在转让之前就已发生，然而转让方却没有如实进行披露，致使受让方在并不知情的状况下承接了股权，那么转让方就有可能构成违约行径或者欺诈行为。受让方在对外方面需要凭借公司财产向债权人去清偿债务，不过在对内方面能够依据转让协议向转让方去追偿损失。债权人进行追索的对象依旧是公司自身，并非股东个人个体，除非存在股东滥用公司独立人格等特殊例外情形。
如何认定股权转让恶意逃债
在司法的实践当中，经由法院去审查一系列的客观事实，以此来推断股东是不是具有以“恶意转让”这种行为去逃避债务的主观上面的故意。认定的核心之处在于判断交易是不是具有商业方面的合理性，而并非仅仅只是去看表象。
要点考量的因素涵盖这些，转让的时间是不是靠近 Debt 形成或者纠纷发作的时间点，转移的对价是不是显著不合理，像是零对价或者象征性对价，受让的人与转让的人是不是存在特殊的关系，比如亲属、关联公司，受让人自身是不是缺少出资的能力，还有转让的时候公司是不是已然陷入经营的困境或者已经知晓重大负债的风险。最高裁判所公布的典型案例显示，关联方之间零对价转让，在公司负债的时候转让等行为，极其容易被判定为恶意逃债 。
新公司法对转让后债务的规定
2023年修订的《公司法》第八十八条，对股权转让过后的出资责任，作出了更加清晰明确的规定，极大显著的是影响了债务承担的逻辑。新的法律区分了两种不同的情形。股东转让已认缴然而还没有到出资期限时刻的股权，在基本原则上是由受让的人来承担缴纳出资的义务。就算受让的人不去缴纳，转让的人也要承担属于自己的补充责任。
新法则对于出资期限已经到了可是没有足额缴纳，又或者是非货币出资实际价额明显不足的那种“瑕疵出资”股权转让，原则上推断转让人和受让人在出资不足那般的范围之内要承担连带责任。受让人必须要证明自己“不知道并且不应当知道”瑕疵存在，才能够免除连带责任，这事实上加重了受让人的审查义务。
收购前怎样调查公司隐藏债务
要防范未知的债务风险，关键之处在于交易之前进行的尽职调查，调查要超越财务报表所述范畴，深入去审查那些有可能产生“或有负债”那样情况的领域，需查阅公司全部合同，检查对外担保所有文件，核实税务缴纳具体情况，排查未决诉讼以及仲裁相关情况，还要评估潜在的知识产权侵权现象，评估环境责任对应风险，评估产品质量索赔可能存在的风险 。
要重点核查公司会计报告附注，针对未在账面进行体现的那部分“或有负债”，然而绝不可完全依赖这一过程。在实际操作当中，曾经发生过这样的案例，一个标的公司，由于法律顾问判定付款的可能性“为极小”而没有披露重大未决诉讼，可是收购方的律师经过深入细致的分析以后认定，风险实实在在是存在的，所以在做出交易定价的时候就进行了相应的考量。在此过程中，聘请专业的法律团队以及财务团队来展开交叉核查，这一点是极其关键重要的。
转让协议如何约定债务承担
一份周全严密的股权转让协议当属控制债务风险的关键核心文件，协议当中务必设置具备强大效力的“陈述与保证条款”，此条款要求转让方清晰明确地进行陈述且保证，除去已经以书面形式披露出来的债务之外，公司不存在任何别的负债情况、或有负债状况或者未被披露的诉讼担保情形 。
该设立“赔偿条款”，做出如此约束，即给出这般允诺：一旦交割之后，出现了未被披露的债务情况，转让方就必须得负责去清偿，还要赔偿受让方以及公司，因其遭受的全部损失。为了增强保障力度，可采取这些办法：部分股权转让价款使其进行延期支付，设立共管账户，或者要求转让方提供第三方担保等措施。这些约定虽然没办法对抗外部债权人，但是能够有效地确立受让方针对转让方追偿的合同权利。
发现隐藏债务后如何追偿
一旦在交割之后察觉到转让方存在未披露的债务，受让方就得迅速着手采取行动。首先呢，要及时去通知转让方，并且要求其依照协议约定直接朝着债权人进行清偿。与此同时，还要留意去收集以及保存相应债务凭证、催收文件还有能够证明该债务是发生在交割之前的所有证据。
倘若转让方推卸承担责任，受让方一般得先凭公司财产给外面进行清偿，进而防止公司信用遭致受损。然后，马上依照股权转让协议里的赔偿条款，对转让方发起诉讼或者仲裁，追讨已清偿的债务数额和有关损失。在转让行为被判定为“恶意逃债”之时，债权人兴许甚至有权利径直要求原股东于未出资范畴里承担补充赔偿责任。
在您进行收购公司或者转让股权之际，有没有因为债务披露方面的问题而陷入到纠纷当中？您觉得于尽职调查期间，最难被发现的隐藏债务风险到底是什么？欢欢喜喜地分享您的经历以及看法，要是心里觉得这篇文章具备一定帮助的，赶快点个赞且分享给那些有可能需要的朋友们。