案由定位
根据《民事案件案由规定》（2026 年 1 月 1 日实施）：
• 一级案由：第九部分 与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷
• 二级案由：二十三、与企业有关的纠纷
• 三级案由：280.企业债权转股权合同纠纷
核心界定
企业债权转股权（以下简称“债转股”），核心是将“债权”这一合同请求权，转化为“股权”这一综合性权利。其本质是一种特殊的出资方式或债务重组方式，而非简单的债权转让或股权转让。法律关系的核心在于“债的消灭”与“股权的新设/增加”同步发生。此合同关系的当事人通常为债权人（拟转为股东）、债务人公司以及相关利益方（如原股东）。
本处案由的“企业”常指依照《全民所有制工业企业法》设立的全民所有制企业、集体所有制企业等非公司制法人，但也包括公司法人（有部分公司债转股裁判文书使用本案由）。
适用场景
该案由典型适用于以下特定场景：
1. 政策性国企改制：历史上为减轻国有企业债务负担而实施的政策性债转股。
2. 市场化纾困投资：投资者为帮助陷入债务困境但有发展潜力的企业，以“现金投资+债权注入”或直接“以债入股”的方式进行重整。
3. 关联企业债务重组：集团内部或关联企业之间为优化资产负债结构、厘清法律关系，将应收应付款项转为股权投资。
4. 普通商事交易转化：在长期业务合作中，为稳固合作关系，将应付货款等经营性债权转为对客户公司的股权。
5. 全民所有制企业、集体企业等非公司制法人改制：全民所有制企业、城镇集体所有制企业等在进行产权清晰化、公司制改革过程中，将部分对外的经营性债权或内部职工债权转为改制后公司股权的行为。
核心法律依据
处理此类纠纷，主要依据以下法律规定：
1. 《中华人民共和国公司法》 ：第四十八条关于出资方式的规定，明确了可以以债权形式出资。第四十九条关于股东出资义务的规定。
2. 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 ：第十一条关于“出资人以其他公司股权出资”的评估等要求，在法理上对债权出资有参照意义。第十三条关于未履行或未全面履行出资义务的责任规定，是判断债转股是否构成有效出资的关键。
3. 《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 ：第十四条至第十六条对国企改制中债权转股权进行了原则性规定，是处理相关历史遗留问题的重要参考。
4. 《中华人民共和国民法典》合同编：关于合同效力、履行、变更、解除的一般规定，是审理债转股协议所涉纠纷的基础。
【实务辨析】
实践中，需特别注意区分“企业债权转股权合同纠纷”与“金融债权转股权”。后者通常指资产管理公司等金融机构持有的不良债权转为股权，其法律依据、监管政策和操作程序更为特殊，常适用《金融资产管理公司条例》等特别规定，引发的纠纷可能涉及不同案由。本“案由”更侧重于非金融企业之间，或企业与个人之间的市场化、一般性债转股行为。此外，还需与“股权转让纠纷”、“新增资本认购纠纷”进行辨析，核心在于审查对价基础是否为既存的、合法的债权债务关系。
2. 常见争议焦点一、债转股的效力认定
【争议核心】 债转股在何种情况下有效？争议常围绕债权是否真实合法、评估程序是否缺失、是否损害其他债权人或股东利益、是否履行了公司内部决策程序等展开。
【焦点评析】 法院审查债转股协议效力时持审慎态度。债权真实合法是基础，虚构债权转股可能被认定为虚假出资或抽逃出资。根据《公司法》精神，需履行股东会决议程序，特别是涉及增资时需经代表三分之二以上表决权的股东通过。缺乏股东会决议及评估作价等、核实等必要程序的债转股，通常不予认可其股东资格或出资效力，相关出资责任仍由原股东承担。反之，若程序完备、债权真实、作价合理，不损害他人利益，通常认可其股东资格及出资效力。
例如，(2020)陕民申 590 号案认为，仅与法定代表人签订协议，未有股东会形成相关决议、未实际增加注册资本、未在章程及股东名册记载的，法院不予确认股东资格或增资效力。在(2021)京 01 民终 7727 号案中，因当事人未能提供股东会决议、评估作价、验资等证据的，主张已履行出资义务的意见不被法院采纳。
债转股后股东出资义务是否履行完毕
【争议核心】 债权人转变为股东后，其出资义务是否因债权抵销而视为完全履行？工商登记的出资额与债转股实际金额不一致时如何认定？公司或其他债权人能否要求其补足出资？
【焦点评析】 最高人民法院(2021)最高法民申 7606 号案认为，债权人经过债转股成为公司股东，为满足工商管理部门出资比例与持股比例、表决权比例应当一致的要求，工商登记的其股权金额大于债转股金额，其差额部分并非股权转让形成，债转股股东的出资数额为债转股数额，故其出资义务已经全面履行，公司债权人无权以该股东未履行或者未全面履行出资义务为由，要求其就上述差额承担补足出资责任。这体现了对合法债转股行为效力的尊重和保护。
三、公司债权人能否否认债转股效力并追索原股东
【争议核心】 当公司无力偿债时，外部债权人能否主张之前的债转股无效，认为原股东（原债权人）未实际出资，从而要求其对公司债务承担补充赔偿责任？
【焦点评析】 法院对此的审查趋于严格，尤其关注债转股程序的及时性与完备性。在执行异议之诉中，若被执行人（公司）的股东主张其已通过债转股履行出资义务，法院会重点审查债转股是否发生在债权形成之后、有无逃避债务的嫌疑、是否履行了评估和公司内部决策等法定程序。如(2024)陕 01 民终 22287 号案所示，若仅提供并非在债转股期间形成、而是事后出具的《专项审计报告》，而缺乏债转股协议、股东会决议等能证明在出资义务发生时点已完成合法转股程序的文件，法院将不予认可其出资已完成，该未股东仍需在未出资范围内承担责任。这体现了资本维持原则和对公司外部债权人利益的保护。
争议焦点四】纠纷管辖的确定：合同纠纷还是公司诉讼？
【争议核心】 因债转股协议履行引发的纠纷（如主张办理工商变更登记、支付股权等），应适用合同纠纷的一般地域管辖（被告住所地或者合同履行地），还是适用《民事诉讼法》第二十七条关于“公司诉讼”的特殊地域管辖（公司住所地）？
【焦点评析】 司法实践对此有清晰界定。债转股合同纠纷虽涉及公司，但其本质是基于平等主体间协议产生的给付之诉，而非涉及公司组织法性质的形成之诉（如股东会决议效力纠纷）。因此，其管辖应回归合同纠纷的一般原则。最高人民法院在多起管辖裁定中均明确，不能仅因纠纷与公司有关就随意适用公司诉讼的特殊地域管辖，以防止管辖混乱。合同中明确有效的管辖约定（如仲裁、特定法院）通常会被优先适用。这一区分对于当事人选择正确的维权路径至关重要。
裁判观点一、明确纠纷受理边界，改制遗留问题另循他途
企业债权转股权纠纷，特别是涉及国有企业改制的，属于法院受理范围。但对于改制完成后，因执行改制政策或资产划转产生的职工安置、养老金拖欠等“遗留问题”，当事人应通过政府协调等行政途径解决，不属于平等民事主体之间的财产纠纷，人民法院不予受理或驳回起诉。
二、出资义务以实转债权为准，登记差额不产生补足责任
债转股股东是否履行出资义务，核心审查标准是转为股权的债权是否真实、合法、足额。只要债转股程序合法有效，其出资额即以该债权金额为准。即使因工商登记技术原因导致登记的出资额略高，该差额部分也不构成《公司法司法解释三》第十三条规定的“未履行或未全面履行出资义务”，公司的债权人无权要求该股东就此差额承担补充赔偿责任，参见：(2021)最高法民申 7606 号。这保障了合法债转股股东的地位稳定。
三、执行程序中审查债转股出资，程序合法与材料即时性缺一不可
当公司财产不足以清偿债务，债权人申请追加未出资股东为被执行人时，若该股东以“债转股已完成出资”抗辩，法院将进行穿透式、严格的形式与实质审查。不仅要求有债转股协议，更要求有在出资义务发生时同步形成的、合法有效的股东会决议、资产评估报告等程序性文件。事后（特别是在涉诉或执行阶段）单方补做的审计报告、说明等，无法替代法定程序要求，不能作为已履行出资义务的证据，股东责任不能免除。参见：(2024)陕 01 民终 22287 号。
新趋势提示
近三年来，人民法院审理此类案件呈现出两个显著强化倾向：
一是对债转股程序合规性与资本充实原则的审查更为严苛。 法院越来越强调债转股操作的“事前合规”与“过程留痕”，对未经有效决议、评估不实或事后补材料的行为持否定态度，尤其在执行异议之诉中，几乎不接受程序瑕疵的债转股主张，旨在杜绝通过“纸面债转股”虚增资本、损害债权人利益的现象。
二是对案由和管辖规则的区分适用更为清晰、稳定。 裁判文书普遍明确将债转股合同纠纷与公司组织诉讼切割，坚决适用合同纠纷的管辖原则，有效抑制了程序滥用。同时，对于合同中明确、合法的争议解决条款（包括仲裁和管辖法院约定），尊重当事人意思自治，保障了争议解决路径的可预期性。
结语
企业债转股是“以时间换空间”的重组利器，但其法律风险集中于协议效力、出资认定与程序合规。唯有前置规范操作、夯实每个环节，方能避免纷争，实现债权与股权的安全切换。
温馨提示：本文内容基于公开裁判文书和法律规定整理，仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件需具体分析，建议在专业律师指导下进行决策。
林坤玉律师
擅长领域丨处理创业者合伙关系危机手机号丨182 1805 8410执业地丨广东执业证号丨14406201711711743案例节选 Case Excerpt社会职务 Social Appointments
广东省律协并购重组专业委员会委员
佛山市律协金融证券资本市场专业委员会委员
佛山市南海区法律援助骨干律师
执业经历 Legal Practice Experience
从业10年以来，曾为多家企业及合伙人提供法律服务，分析内外部法律风险，为企业稳健经营、合伙人顺利合作提供法律保障。