问题：境内合伙企业向境外非居民企业合伙人（LP）分配股权转让投资收益，假定LP不参与合伙企业投资管理事务，对非居民企业怎么纳税？如下图所示：
境内合伙企业取得股权转让收益，属于经营所得，合伙企业“先分后税”的原则，应在合伙企业层面确定转让所得，再按份额分配给合伙人，税收文件依据是，财税159号，“二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则”。
当该经营所得分配给非居民企业时，应按照怎样的方式缴税，当前存在模糊和争议，大致有以下缴税方式：
POINT 01
认定境内合伙企业为境外非居民企业的境内常设机构（PE），对非居民企业取得的股权转让所得分配收益，按照常设机构征税方式缴税。
分析：该征税方式可能存在征税依据不准确的问题。如果该非居民合伙人派人入境参与合伙企业经营，入境时间超过183天，有可能认定为常设机构，按照常设机构方式征税。但是，如果该LP没有人入境，或入境仅为履行投资者功能不参与管理合伙企业，该征税方式则有待商榷。
如果以认定常设机构方式缴税，非居民缴纳企业所得税额=经营收益（分配的扣除成本后投资所得）×25%
POINT 02
不认定境内合伙企业为常设机构，非居民企业合伙人以核定利润率方式缴税。
分析：如果非居民企业LP未参与合伙企业投资经营，则按照核定利润率缴税，可能存在缺少税收文件依据的问题。因为根据《非居民企业所得税核定征收管理办法 》（国税发19号 ）第五条“税务机关可按照以下标准确定非居民企业的利润率： （一）从事承包工程作业、设计和咨询劳务的，利润率为15%-30%； （二）从事管理服务的，利润率为30%-50%； （三）从事其他劳务或劳务以外经营活动的，利润率不低于15%”。采用核定征收方式存在以下问题：
第一，采用核定方式征收的对象是经营活动，对象是积极经营行为，如果非居民企业不参与经营，则不存在境内经营活动，采用核定方式征税并不准确。
第二，由于合伙企业投资转让分配的收益，是收入和成本明确的情况下计算的收益，在所得明确的情况下，采用核定利润率方式缴税，存在不当，与核定利润率的逻辑不符合，可能不符合实际投资情况。例如投资收益率是200%，远远超出核定上限50%的利润率。
POINT 03
按照源泉扣缴财产转让缴税，税率10%。
分析：根据企业所得税法第三条第三款源泉扣缴方式缴税，是本文推荐的缴税方式。
首先考虑，境外非居民企业合伙人，取得的是什么性质的收益。合伙企业取得股权转让收益，属于生产经营所得中的财产转让所得，对合伙企业来说，属于积极经营所得。非居民合伙人LP取得分配的所得属于非积极所得中的财产转让所得，因为经营所得是积极所得，LP不参与经营，取得的不是积极经营所得，而是消极被动所得。
税法依据：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或虽设立机构、场所但取得的所得与其机构场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。（企业所得税法第三条第三款）。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%（减按10%实施条例第九十一条）
非居民企业LP取得的是合伙企业的经营所得，但并不代表该所得是LP的积极经营所得，对不参与投资管理的LP来说，属于未在境内设立机构场所取得来源于境内的所得，所得性质是财产转让所得。
非居民企业LP缴纳税额=分配收益（扣除投资成本）×10%
如果合伙企业层面除了取得股权转让所得，还有其他经营所得，比如利息、特许权、销售所得等，也可以采用以上逻辑确认为非居民企业取得被动所得，按照企业所得税法第三条第三款所得中的“其他所得”征税。税法依据，非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：(一)股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额；(二)转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额；(三)其他所得，参照前两项规定的方法计算应纳税所得额。（企业所得税法实施条例第十九条）
即，非居民企业LP缴纳税额=（分配收益+其他经营所得）×10%
PS：关于LP收入成本匹配问题，由于股权转让收入和成本确认的环节在合伙企业层面，与非居民企业无关，非居民企业分到的收益就是收入减去成本后的收益。当合伙企业分配比例与合伙人投资比例不同的情况下，有可能存在收入成本和收益不匹配的问题，但既然合伙企业税法认可合伙企业不按投资比例分配收益，那么不匹配的所得部分也可以承认为非居民企业取得的财产转让所得。