公司转让之后，原来那些债务究竟应由谁来承担，这可是众多创业者以及老板们在处理股权变更之际最为关心的问题。好多人错误地认为“公司卖了就跟我没关联了”，然而实际上，法律针对此有着极为明确还十分细致的规定。今天我们就要深入去聊聊这个话题，帮您梳理清楚其中的头绪，防止日后陷入债务方面的纠纷。
公司转让后原股东是否还承担债务
有不少股东持有这样的看法，那就是只要把股权进行转让，那么公司在尔后所关涉的但凡事宜便都和自身毫无关联了。然而此种想法仅仅对了一部分。依据《公司法》所规定的基本准则，公司属于独立的法人，会凭借其所有财产对公司的债务担负起责任。股东在达成合法且有效的股权转让之后，其扮演的股东一身份即宣告终止，原则上不会再对转让之后公司新产生的债务承担相应责任。
可是，此处的关键之处在于“原则上”这三个字。要是原股东于转让股权之际，自身存在尚未履行或者并未完全履行的出资义务，那么即便股权已然转让，这份出资责任也不会随之消逝。法律会透过这层转让关系，要求原股东在未出资的范畴内对公司债务担负责任。
认缴出资未到期就转让股权怎么担责
当下这种情形，是当前争议数目最多的，同时也是众人最为关切在意的。于注册资本认缴制度施行的背景之下，股东具备期限利益，在出资的期限尚未抵达的时候就实施股权的转让行为，这般状况可算不算是一种“未曾履行出资方面的义务”呢？以往各个地区有关法院所作出的审判裁定并非是统一一致的。
2024年7月1日开始施行的新《公司法》第八十八条第一款，针对这个情况给出了明确规定，股东转让已经认缴出资但是还没到出资期限的股权时，承担缴纳该出资义务的是受让人，也就是新股东；要是受让人到期没有缴足，那么转让人，也就是原股东，要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。不过需要特别留意的是，最高人民法院已经批复，这一条款不具有溯及既往的效力，仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。
债务形成时间早晚对责任认定有何影响
哪一种情形下债务形成，是在股权转让之前所形成的，还是在转让之后才形成的，这对于原股东责任认定而言呈现出至关重要的影响。要是债务形成于股权转让之后，并且原股东在转让之时已经如实履行了出资义务（或者即便出资义务未到履行期限但不存在恶意情况），通常情况下是不需要对这笔新债务承担责任的。
若情况相反，即债务于转让之前便已然存在，那么相应情形便趋于复杂。举例而言，在福建龙岩新罗法院所审理的一起案件当中，法院清晰表明，那些在债务形成之后才实施股权转 让行为的股东，无法免除自身所应承担的责任。要是原股东在公司存有到期债务未曾清偿的状况下进行股权的转让，甚至极有可能被判定为恶意逃避债务，进而需要承担与之相应的责任。
如何判断原股东是否有恶意逃债行为
于司法实践当中，法院会借由一系列事实展开“穿透”审查，以此判定原股东转让股权之时是不是出于恶意。以下这般几种情况一般情况下会被认定予以具有逃避债务的主观恶意：其一乃是股权转让之际公司已然背负数额巨大的债务或者面临经营方面的困境；其二是以零对价或者明显不合理的低价把股权转让给他人，特别是转让给没有出资能力以及经营能力的亲属或者关联方。
最高人民法院所发布的典型案例当中，曾经已然指出这么一种情况，假如说股东在公司没有办法清偿对外所背负的债务的状况下，股东把自己的股权以零对价的形式转让给关联方，这种行为显然明显地不符合正常的交易惯例，通过这一情形完全足以认定该股东具有逃废债的恶意。与此同时，法院还会去综合考量转让行为是不是发生在债务产生之后、关于受让人的资信状况等诸多因素。
受让人新股东是否需要承担公司旧债
对于接手公司的受让人也就是新股东来讲，其需要承担怎样的责任呢，首先极为直接的责任便是出资义务，依据新《公司法》，受让未到出资期限的股权，那就要负担起缴纳那个出资的义务，要是原股东的出资存有瑕疵比如抽逃出资，受让人知晓或应当知晓的，同样需要承担连带责任。
要是新股东于实际开展经营期间，存有滥用公司法人独立地位以及股东有限责任、致使财产混同、过度去支配公司等的诸多行为，那么也极有可能要针对公司的债务担负连带责任。另外，就如同保亭法院审结的某一起案件那样，新股东于股权转让协议里表示愿承担公司债务，这一状况构成了“债的加入”，债权人能够依据此情形要求其担起还款责任。
公司债务纠纷中债权人能追加原股东吗
有这样一个状况，如果公司欠了债却不还钱的话，而债权人去申请强制执行，那么能不能直接把原股东追加成为被执行人呢，这可是个特别实际的问题。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，存在这样一种情形，作为被执行人的那家公司，它的股东没有依照法律规定履行出资义务就转让了股权，在这种情况下，申请执行人能够申请变更、追加那个原股东成为被执行人。
执行程序里追加被执行人时，得始终秉持事由法定这个原则。“未届出资期限就转让”这种情况，是不是属于“未依法履行出资义务”。在实际情形当中，依旧有不同的看法，好多法院于快速执行审查時，会驳回追加申请，这就需要债权人往后借助执行异议之诉等诉讼程序，去最终判定原股东的责任。
新公司法第88条的补充责任如何理解
新《公司法》第88条所创设的那个“补充责任”，是一种层层递进的责任结构，简单进行阐述的话，主责任人始终都是就任股东（也就是受让人），唯有现任股东于到期之时没有缴纳出资，债权人才能够朝着其直系前手（也就是转让人）去进行追偿。要是该股权历经了多次转让，那么责任链条能够逐层向上追溯，不过必定得做到循序补充，而并非是采取平行连带的方式。
举个例子来说，A会转钱给B，B接着又转给C。倘若C到了规定期限没有进行出资，那么B就要承担起补充上这个责任的义务；仅仅只有当B也没有办法去履行的时候，才能够进一步地追溯到A。这样一种“责任会逐级递进”的机制，不但保障了公司所需资本的充实，而且也兼顾到了交易过程中的稳定性。法律方面的专家同样给出建议，在实际法律事务操作当中为了避免出现多个诉讼情况，权利人能够一次性把所有历年来的股东都列为被告，把那种递补式的责任关系一次性给确定下来。
股权转让协议中的债务免责条款有效吗
众多股权转让协议之中，常常会存在像这样的约定，即“转让之前的债务由原来的股东予以承担，转让之后的债务由新加入的股东来承担”，又或者是“全部的债务由新股东承担”。此类条款在法律层面上究竟是否具备效力呢？答案是：具备效力。不过它仅仅是對於签订协议的双方，也就是原股东以及新股东，具有约束的能力，完全不能够对抗公司外部的债权人。
如同保亭法院的那起案例，陈某与李某约定“转让前债务由李某承担”，法院明确断定，这只是二人之间的内部约定，对供货商汤某并不产生效力，汤某依旧有权向原经营者陈某主张权利。当然，陈某在对外承担责任之后，能够依据该协议向李某进行追偿。同样，债权人就算知晓此类内部约定，也无需受其限制，还是可向原股东追责。
观点与看法
谈了许久，我们能够明白看到，于‘公司转让债务承担’此问题上，法律所保护的是诚信的经营者以及善意的债权人。它不会让老股东随意离去，也不会让新股东无端承担责任，更不会让债权人投诉无门。核心要点乃在于审查股权转让之际，股东有无尽到诚信的出资义务，有无存在借股权转让逃避债务的恶意。这实际上是在指引我们，于商业活动里要始终坚守诚实信用原则，不管是设立公司、转让股权乃至进行交易，都将合规与风险防范置于前面。这样，我们的营商环境才会越来越健康。
在帮助您更妥善地避开这类风险这件事上，我在此询问一下：于您开展股权交易之前，一般会运用哪些特定举措去调查知悉目标公司的潜在债务呢？欢迎于评论区域分享您的体验。咱们一块儿进行探讨，共同避开陷阱。要是您觉着此文对您具备启发作用，可别忘了点赞并将其分享给身旁正在创业的友人。